Kallelse till årsstämma i BONESUPPORT HOLDING AB

Aktieägarna i BONESUPPORT HOLDING AB (publ), org. nr 556802-2171, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 20 maj 2021.

Styrelsen har, mot bakgrund av den pågående Corona-pandemin, beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under år 2021. Detta innebär att årsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 20 maj 2021 när utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

  • dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 11 maj 2021,
  • dels anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast onsdagen den 19 maj 2021.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 11 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 14 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.bonesupport.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret ska, för att beaktas, vara Computershare AB tillhanda senast onsdagen den 19 maj 2021. Formuläret ska skickas med e-post till info@computershare.se eller med post till Computershare AB, ”BONESUPPORT HOLDING AB”, Box 5267, 102 46 Stockholm. För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Computershare AB på telefon +46 (0)771 24 64 00. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID, via en länk på bolagets webbplats https://www.bonesupport.com/sv/investerare/bolagsstyrning/ under fliken – Bolagsstämmor – Årsstämma 2021. Sådana elektroniska röster måste avges senast onsdagen den 19 maj 2021.

För frågor om poströstningen, vänligen kontakta Computershare AB på telefon +46 (0)771 24 64 00 (måndag-fredag 9.00-16.00).

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats, www.bonesupport.com. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

Aktieägaren ska inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast måndagen den 10 maj 2021, per post till BONESUPPORT HOLDING AB, att: Bolagsstämma, Scheelevägen 19, 223 70 Lund eller per e-post, legal@bonesupport.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats www.bonesupport.com och på bolagets huvudkontor, Scheelevägen 19, 223 70 Lund, senast lördagen den 15 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Val av en eller två justeringspersoner.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
  7. Beslut om:
  1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
  2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
  3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
  1. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer.
  2. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
  3. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer och revisorssuppleanter.
  4. Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen.
  5. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
  6. Beslut om ändring av bolagsordningen.
  7. Beslut om styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelanställda, innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier; alternativt (E) bemyndigande för att ingå ett aktieswap-avtal med tredje part.
  8. Beslut om valberedningens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier; alternativt (E) bemyndigande för att ingå ett aktieswap-avtal med tredje part.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som utgjorts av Jacob Gunterberg (ordförande), utsedd av HealthCap V L.P., Caroline Sjösten, utsedd av Swedbank Robur Fonder AB, Jonas Jendi, utsedd av Stiftelsen Industrifonden samt styrelsens ordförande, Lennart Johansson, föreslår att advokat Hans Petersson väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 – Val av justeringspersoner
Jonas Jendi (representant för Stiftelsen Industrifonden), eller vid dennes förhinder den person styrelsen utser, föreslås till justeringsperson. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Computershare AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonen.

Punkt 7 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om totalt 1 224 563 092 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 8: Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska vara fem stycken. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 9: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 375 000 kronor till styrelseordföranden (325 000 kronor föregående år) och med 200 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget (150 000 kronor föregående år). Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 125 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år), med 70 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år), med 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år) samt med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år).

Arvode till revisorn föreslås utgå i enlighet med i räkning yrkade belopp enligt sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 10: Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av Håkan Björklund, Björn Odlander, Lars Lidgren, Tone Kvåle och Lennart Johansson. Valberedningen föreslår vidare att årsstämman beslutar om omval av Lennart Johansson som styrelseordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på Bolagets webbplats, www.bonesupport.com och i årsredovisningen.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att årsstämman beslutar om omval av Ernst & Young AB som revisionsbolag. Ernst & Young AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Ola Larsmon fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11: Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen
Valberedningen föreslår att en instruktion och arbetsordning för valberedningen, som ska gälla tills vidare, antas med i huvudsak följande innehåll.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter utsedda av de tre största aktieägarna per den siste september, jämte styrelsens ordförande. Med ”största aktieägarna” avses de ägargrupperade och ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den siste september.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de tre största aktieägarna per den siste september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstår ifrån att utse en representant, eller sådan representant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa aktieägare (d.v.s. först den fjärde största aktieägaren) att utse en representant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.

Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum efter det att valberedningen utsågs kan valberedningen, om den så finner erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts.

Arvode till ledamöterna i valberedningen ska inte utgå.

Valberedningen ska bereda och till kommande årsstämma lämna förslag till:

(a)          val av ordförande på stämman;

(b)          val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen;

(c)           styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete;

(d)          val av revisor samt ersättning till denne; samt

(e)          vid behov, eventuella förändringar av principer för utseende av valberedningen.

Punkt 12: Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 13: Beslut om ändring av bolagsordningen
Av 7 kap. 4 § aktiebolagslagen framgår att styrelsen får samla in fullmakter inför en bolagsstämma om det anges i bolagsordningen. Av 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen framgår att det i bolagsordningen även får anges att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

I syfte att kunna använda de alternativ som aktiebolagslagen anger såvitt avser att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning föreslår styrelsen att en ny § 10, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningen samt att numreringen i bolagsordningen ändras så att nuvarande § 10 blir § 11, nuvarande § 11 blir § 12 och slutligen nuvarande § 12 blir § 13.

Föreslagen lydelse
§ 10 Fullmaktsinsamling och poströstningStyrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen.Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.

Punkt 14: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelanställda, innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier; alternativt (E) bemyndigande för att ingå ett aktieswap-avtal med tredje part

Styrelsen för BONESUPPORT HOLDING AB (”Bolaget”), föreslår att årsstämman den 20 maj 2021 beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelanställda (”LTI 2021”) i enlighet med A nedan.

Beslutet enligt punkt A ska vara villkorat av att årsstämman också fattar beslut om antingen säkringsåtgärder enligt punkterna B – D, eller, om majoritetskravet för punkterna B – D inte uppnås, enligt punkt E. För det fall punkterna B – D antas förfaller punkt E. För det fall punkt A inte antas förfaller punkterna B – E.

  1. Inrättande av prestationsbaserat aktiesparprogram

Bakgrund och motiv

På årsstämman i Bolaget har sedan 2018 fattats beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelanställda och där villkoren i huvudsak motsvarar de villkor som utgör LTI 2021, vilka återfinns nedan.

Det övergripande syftet med LTI 2021 är att sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTI 2021 avses även skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna. LTI 2021 bedöms vidare underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla ledande befattningshavare och andra nyckelanställda.

I ljuset av ovan och mot bakgrund av nedan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna LTI 2021 är väl avvägt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Villkor för LTI 2021

  1. För att få delta i LTI 2021 krävs att deltagaren anställts i Bolaget eller annat bolag i koncernen senast vid utgången av Investeringsperioden enligt nedan. LTI 2021 innebär att deltagarna investerar i stamaktier i Bolaget (”Sparaktier”). För att få delta i LTI 2021 ska respektive deltagare minst förvärva eller allokera det antal Sparaktier som anges för respektive kategori i tabellen under punkten 4 nedan (vilket antal också utgör det maximala antalet Sparaktier som CEO, CFO och ledande befattningshavare ska kunna förvärva eller allokera inom ramen för LTI 2021). Investeringen i Sparaktier kan åstadkommas genom förvärv av stamaktier i marknaden eller genom allokering av deltagares redan innehavda stamaktier som inte nyttjats som sparaktier i ett redan befintligt incitamentsprogram. Investering respektive allokering ska ha skett under perioden: från det att bolagstämman beslutar om att införa LTI 2021 till och med den 31 december 2021 (”Investeringsperioden”).
  1. Om Sparaktierna behålls från utgången av Investeringsperioden till och med den 31 december 2023 (”Sparperioden”) har deltagaren rätt att erhålla ytterligare stamaktier i Bolaget vederlagsfritt (”Prestationsaktier”) under förutsättning att, dels de nedan angivna prestationsmålen (”Prestationsmålen”) uppnås eller överträffas, dels att deltagarens anställning, med de undantag som anges i punkt 8 nedan, inte sagts upp före utgången av Sparperioden. Skälet till att Sparperioden understiger tre år är att Bolaget i närtid står inför en period – med för Bolaget – viktiga milstolpar, vilka är avgörande för Bolagets långsiktiga utveckling. Att genom LTI 2021 öka aktieägarintresset hos ledande befattningshavare och andra nyckelanställda bedöms gynna Bolagets långsiktiga utveckling.
  1. Avseende det nedan angivna Försäljningsmålet och EBITDA-målet intjänas Prestationsaktier hänförliga därtill linjärt under Sparperioden, medan Prestationsaktier hänförliga till det nedan angivna Aktiekursmålet intjänas vid sista dagen för Aktiekursmålets mätperiod, dvs. den 31 december 2023.
  1. LTI 2021 ska omfatta följande personalkategorier och deltagaren ska förvärva eller allokera följande antal Sparaktier med möjlighet att bli tilldelad upp till nedan angivet antal intjänade Prestationsaktier per Sparaktie:
Befattning Antal Sparaktier (per deltagare) Maximalt antal Prestationsaktier per Sparaktie Totalt och maximalt antal Prestationsaktier
CEO 28 000 6 168 000
CFO 8 000 6 48 000
Ledande befattningshavare (General management team)(7 personer) 5 000 6 210 000
Nyckelanställda (utöver ledande befattningshavare)(13 personer) Maximalt 3 000(men färre antal Sparaktier kan förvärvas/allokeras i etapper om 1 000) 6 234 000
  1. Det slutliga antalet Prestationsaktier som intjänas av respektive deltagare ska avrundas nedåt till närmsta heltal.
  1. Det totala antalet Prestationsaktier enligt LTI 2021 ska inte överstiga 660 000.
  1. De Prestationsmål som måste uppnås eller överträffas avser (i) aktiekurs­utvecklingen för Bolagets aktier (”Aktiekursmålet”), viktat som 30 procent av Prestationsmålen, (ii) nettoomsättning för respektive räkenskapsår 2021-2023 (”Försäljningsmålet”), viktat som 50 procent av Prestationsmålen, och (iii) EBITDA för respektive räkenskapsår 2021-2023 (”EBITDA- målet”), viktat som 20 procent av Prestationsmålen. Såvitt avser Försäljningsmålet och EBITDA-målet ska mätperioderna för dessa två Prestationsmål fördelas med 1/3 för respektive räkenskapsår: 2021, 2022 och 2023.

Aktiekursmålet relaterar till utvecklingen för Bolagets aktiekurs på Nasdaq Stockholm under perioden från dagen för årsstämman 2021 till och med den 31 december 2023. Aktiekursens utveckling kommer att mätas som den volymvägda genomsnittskursen 30 handelsdagar omedelbart efter årsstämman 2021 och 30 handelsdagar omedelbart före den 31 december 2023. En ökning av aktiekursen med mindre än 25 procent berättigar inte till någon intjäning av Prestationsaktier som hänför sig till Aktiekursmålet och en ökning av aktiekursen med 50 procent eller mer berättigar till intjäning av samtliga Prestationsaktier som hänför sig till Aktiekursmålet. I händelse av en ökning av aktiekursen mellan 25 procent och 50 procent kommer intjäning av Prestationsaktier att ske linjärt.

Försäljningsmålet och EBITDA-målet ska fastställas av styrelsen årligen, såvitt avser räkenskapsåret 2021 före det att LTI 2021 erbjuds till deltagarna och såvitt avser påföljande år, så snart som möjligt i början av räkenskapsåret. För respektive mål ska därvid för varje räkenskapsår fastställas en miniminivå respektive en målnivå (max). Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier relaterat till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret och om målnivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som hänför sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret. Vid utfall mellan miniminivån och målnivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som hänför sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret att ske linjärt. Styrelsen avser att presentera de beslutade målen avseende Försäljningsmålet och EBITDA-målet samt uppfyllelsen av dessa senast i samband med att LTI 2021 avslutas.

  1. Om, innan utgången av Sparperioden, en deltagares anställning i Bolaget (i) upphör grund av pension, dödsfall eller långvarig sjukdom; (ii) sägs upp från Bolagets sida varvid uppsägning inte är hänförlig till personliga skäl eller väsentligt avtalsbrott; eller (iii) sägs upp eller upphör och om det annars, enligt styrelsens bedömning, föreligger motsvarande skäliga orsaker till att deltagares anställning sägs upp eller upphör, ska vederbörande vara fortsatt berättigad till att erhålla vid upphörandet eller uppsägningen redan intjänade Prestationsaktier, även för det fall han eller hon säljer sina Sparaktier efter ovan angiven händelse men före utgången av Sparperioden.
  1. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen bedöma om tilldelning enligt villkoren ovan är rimlig med beaktande av Bolagets resultat, finansiella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.
  1. Det antal Prestationsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och liknande händelser.
  1. Tilldelning av Prestationsaktier ska ske efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2023, med målsättning att tilldelning av Prestationsaktier ska ske cirka 30 dagar efter offentliggörandet av bokslutskommunikén.
  1. Deltagande i LTI 2021 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader för Bolaget.
  1. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2021 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis. Vidare, i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar Bolaget, ska styrelsen vara berättigad att besluta att Prestationsaktierna ska vara (helt eller delvis) intjänade och tilldelas i samband med en sådan transaktions slutförande. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålen, återstoden av Sparperioden och andra faktorer som styrelsen anser relevanta.
  1. Bemyndigande för riktad emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 728 000 C-aktier. De nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTI 2021 och för att säkra därmed förknippade kostnader, såsom sociala avgifter, vilket ska ske genom att Bolaget återköper de emitterade C-aktierna enligt bemyndigandet i punkten C nedan och därefter, sedan C-aktierna omvandlats till stamaktier, överlåter stamaktier enligt vad som framgår av punkten D nedan.

  1. Bemyndigande för återköp av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier och därmed förknippade kostnader, såsom sociala avgifter för LTI 2021.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen framgår av separat handling som tillhandahålls tillsammans med detta förslag.

  1. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

I syfte att kunna fullgöra Bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTI 2021 och för att säkra därmed förknippade kostnader, såsom sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:

  1. Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som Bolaget maximalt är skyldigt att utge som Prestationsaktier till deltagare i LTI 2021, högst 660 000 aktier.
  1. De aktier som kan överlåtas enligt punkt 1 ovan ska kunna utgöras antingen av aktier som nyemitterats och återköpts enligt punkterna B- C ovan eller, efter omvandling till stamaktier, C-aktier som emitterats i samband med tidigare motsvarande LTI-program, men inte behövs för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt sådana program.
  1. Varvid det särskilt noteras att antalet aktier som överlåts enligt LTI 2021 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Bolaget, vilket följaktligen i motsvarande mån påverkar det högsta antalet aktier som kan överlåtas.
  1. Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTI 2021 som har rätt att erhålla Prestationsaktier i enlighet med villkoren för programmet.
  1. Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2021 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTI 2021.

Eftersom LTI 2021 inledningsvis i princip inte förväntas ge upphov till några sociala avgifter för Bolaget har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2021 att besluta om bemyndigande avseende överlåtelse eller överlåtelse av egna stamaktier på en reglerad marknad för säkra kostnader kopplade till LTI 2021, såsom sociala avgifter. Innan eventuella överlåtelser av Bolagets aktier sker till deltagare i LTI 2021 avser styrelsen däremot föreslå senare bolagsstämma att besluta att överlåtelse får ske av egna stamaktier på en reglerad marknad för att säkra sådana utbetalningar.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av Prestationsaktier till deltagare i LTI 2021.

  1. Aktieswap-avtal med en tredje part

Skulle majoritetskravet för punkterna B – D ovan inte uppfyllas, föreslår styrelsen, att årsstämman, i syfte att säkra leverans av Prestationsaktier samt för att täcka därmed förknippade kostnader, såsom sociala avgifter, istället beslutar att bemyndiga styrelsen att ingå ett aktieswap-avtal med tredje part. Aktieswap-avtalet innebär att den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta stamaktier i Bolaget till deltagarna i LTI 2021 samt sälja stamaktier i marknaden.

Kostnader av LTI 2021

Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för LTI 2021. Kostnaderna för LTI 2021, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över intjänandeperioden som löper till och med december 2023. Beräkningen har utförts baserat på den noterade stängningskursen för aktier i Bolaget per den 26 mars 2021, det vill säga 60,80 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) en årlig direktavkastning om 0 procent; (ii) en uppskattad årlig personalomsättning om 0 procent; (iii) en uppfyllelse av Prestationsmålen om 100 procent; och (iv) att totalt maximalt 660 000 Prestationsaktier kan komma att tilldelas.

Utöver vad som följer av ovanstående har kostnaderna för LTI 2021 baserats på att LTI 2021 omfattar högst 22 deltagare. Totalt uppskattas kostnaderna för LTI 2021 enligt IFRS 2 uppgå till cirka 33,3 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 14,9 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en aktiekursuppgång om 50 procent under LTI 2021:s löptid och en genomsnittlig skattesats för sociala avgifter om 24,7 procent.

De förväntade årliga kostnaderna om 19,3 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 13,6 procent av Bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2020. Baserat på beräkningen av kostnader enligt ovan hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2020 förändrats från – 1,72 kronor till – 1,98 kronor.

För det fall årsstämman bifaller punkt E, beräknas kostnaden för ingående av aktieswap-avtal uppgå till omkring 1 miljon kronor.

Övriga incitamentsprogram i Bolaget och utspädning

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i Bolaget till 65 064 222 aktier, varav 63 774 222 är stamaktier och 1 290 000 är C-aktier som utgivits i anslutning till de aktiesparprogram som beslutades vid årsstämmorna 2018, 2019 och 2020 och som kommer att omvandlas till stamaktier inför leverans till deltagarna.

Det finns för närvarande incitamentsprogram i form av tre (3) personaloptionsprogram, ett (1) teckningsoptionsprogram och fyra (4) prestationsbaserade aktiesparprogram utestående i Bolaget.

Med beaktande av möjligheten att använda redan befintliga C-aktier enligt punkt D 2. ovan, kan maximalt antal aktier som emitteras, för fullgörande av leverans av Prestationsaktier och aktier för att säkra kostnader till följd av LTI 2021, uppgå till 728 000, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 1,1 procent av Bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av det nu föreslagna incitamentsprogrammet.

Bolagets styrelse har informerats om att Bolagets valberedning, parallellt med LTI 2021 som är riktat till anställda i Bolaget, avser att lägga fram ett förslag för bolagsstämman avseende ett incitamentsprogram med liknande villkor som för LTI 2021 för vissa styrelseledamöter i Bolaget (”Styrelse-LTI 2021”). LTI 2021 och Styrelse-LTI 2021 kommer sammantaget, inklusive de aktier som emitteras för att säkra kostnader till följd av programmen, innebära att totalt högst 876 000 aktier utges.

Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående och LTI 2021 inklusive Styrelse-LTI 2021 utnyttjas fullt ut kommer totalt 2 823 132 nya stamaktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 4,2 procent av Bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående och nu föreslagna incitamentsprogram.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmen.

För det fall årsstämman bifaller punkt E, kommer aktieswap-avtalet inte att påverka utspädningen eller vinsten per aktie utöver de kostnader som föranleds av LTI 2021.

Förslagets beredning

Förslaget till LTI 2021 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.

Majoritetskrav

För giltigt stämmobeslut avseende förslaget i punkten A krävs att aktieägare med minst hälften av de avgivna rösterna röstar för förslaget. Avseende punkterna B – D ovan utgör dessa ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut och för giltigt stämmobeslut krävs att förslaget biträds av minst nio tiondelar av vid årsstämman representerade aktier och avgivna röster. För giltigt stämmobeslut avseende förslaget i punkten E krävs att aktieägare med minst hälften av de avgivna rösterna röstar för förslaget.

Bemyndigande

Styrelseordföranden eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 15: Beslut om valberedningens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier; alternativt (E) bemyndigande för att ingå ett aktieswap-avtal med tredje part

Valberedningen i BONESUPPORT HOLDING AB (”Bolaget”), föreslår att årsstämman den 20 maj 2021 beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram (”Styrelse-LTI 2021”) för vissa styrelseledamöter i enlighet med A nedan.

Beslutet enligt punkt A ska vara villkorat av att årsstämman också fattar beslut om antingen säkringsåtgärder enligt punkterna B – D, eller, om majoritetskravet för punkterna B – D inte uppnås, enligt punkt E. För det fall punkterna B – D antas förfaller punkt E. För det fall punkt A inte antas förfaller punkterna B – E.

  1. Inrättande av prestationsbaserat aktiesparprogram

Bakgrund och motiv

Styrelse-LTI 2021 har initierats och beretts av valberedningen med beaktande av att Bolaget konkurrerar om kvalificerade styrelseledamöter på en internationellt konkurrensutsatt marknad.

Det övergripande syftet med Styrelse-LTI 2021 är att sammanlänka styrelseledamöternas intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. Styrelse-LTI 2021 avses även skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna.

I ljuset av ovan och mot bakgrund av nedan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer valberedningen att det föreslagna Styrelse-LTI 2021 är väl avvägt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Villkor för Styrelse-LTI 2021

  1. Styrelse-LTI 2021 ska omfatta styrelseledamöterna Lennart Johansson och Tone Kvåle. Styrelseledamöterna Håkan Björklund och Björn Odlander, som har kopplingar till Bolagets ägare och Lars Lidgren, som är grundare av Bolaget, ska inte omfattas av Styrelse-LTI 2021.
  1. Styrelse-LTI 2021 innebär att deltagarna investerar i stamaktier i Bolaget (”Sparaktier”). För att få delta i Styrelse-LTI 2021 ska respektive deltagare minst förvärva eller allokera det antal Sparaktier som anges för respektive deltagare nedan (vilket antal också utgör det maximala antalet Sparaktier som respektive deltagare ska kunna förvärva eller allokera inom ramen för Styrelse-LTI 2021). Investeringen i Sparaktier kan åstadkommas genom förvärv av stamaktier i marknaden eller genom allokering av deltagares redan innehavda stamaktier som inte nyttjats som sparaktier i ett redan befintligt incitamentsprogram. Investering respektive allokering ska ha skett under perioden: från det att bolagstämman beslutar om att införa Styrelse-LTI 2021 till och med den 31 december 2021 (”Investeringsperioden”).
  1. Om Sparaktierna behålls från utgången av Investeringsperioden till och med dagen för årsstämman 2024 (vilken avses att hållas i maj 2024) (”Incitamentsperioden”), har deltagaren rätt att erhålla ytterligare stamaktier i Bolaget vederlagsfritt (”Prestationsaktier”), under förutsättning att, dels det nedan angivna prestationsmålet (”Prestationsmålet”) uppnås eller överträffas, dels deltagaren, med de undantag som anges i punkt 8 nedan, fortsatt varit styrelseledamot i Bolaget under Incitamentsperioden. Incitamentsperioden understiger således tre år. Skälet till att Incitamentsperioden understiger tre år är att Bolaget i närtid står inför en period med – för Bolaget viktiga milstolpar – vilka är avgörande för Bolagets långsiktiga utveckling. Att genom Styrelse-LTI 2021 öka aktieägarintresset hos styrelseledamöter bedöms gynna Bolagets långsiktiga utveckling.
  1. Deltagare ska förvärva eller allokera följande antal Sparaktier samt ha möjlighet att bli tilldelad upp till följande antal intjänade Prestationsaktier per Sparaktie:
Deltagare Antal Sparaktier (per deltagare) Maximalt antal Prestationsaktier per Sparaktie Totalt och maximalt antal Prestationsaktier
Lennart Johansson och Tone Kvåle 20 000 3 120 000
  1. Det slutliga antalet Prestationsaktier som intjänas av respektive deltagare ska avrundas nedåt till närmsta heltal.
  1. Det totala antalet Prestationsaktier enligt Styrelse-LTI 2021 ska inte överstiga 120 000.
  1. Prestationsmålet som måste uppnås eller överträffas relaterar till utvecklingen för Bolagets aktiekurs under perioden från dagen för årsstämman 2021 till och med dagen för årsstämman 2024. Aktiekursens utveckling kommer att mätas som den volymvägda genomsnittskursen 30 handelsdagar omedelbart efter årsstämman 2021 och 30 handelsdagar omedelbart före årsstämman 2024. En ökning av aktiekursen med mindre än 37,5 procent berättigar inte till någon intjäning av några Prestationsaktier och en ökning av aktiekursen med 75 procent eller mer berättigar till intjäning av samtliga Prestationsaktier. I händelse av en ökning av aktiekursen mellan 37,5 procent och 75 procent kommer intjäning av Prestationsaktier att ske linjärt.
  1. Om en deltagare upphör att vara styrelseledamot före utgången av Incitamentsperioden ska vederbörande vara fortsatt berättigad till att erhålla Prestationsaktier pro rata sin avklarade tjänstgöringsperiod som styrelseledamot, även för det fall han eller hon säljer sina Sparaktier efter ovan angivet upphörande men före utgången av Incitamentsperioden, under förutsättning att (i) upphörandet inte är till följd av eget utträde ur styrelsen eller att styrelseledamoten avböjt omval, och (ii) deltagaren inte har nekats ansvarsfrihet av en bolagsstämma.
  1. Det antal Prestationsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och liknande händelser.
  1. Tilldelning av Prestationsaktier ska ske efter årsstämman 2024, (d.v.s. troligen i maj 2024), med en målsättning att tilldelning av Prestationsaktier ska ske cirka 30 dagar efter dagen för årsstämman 2024.
  1. Deltagande i Styrelse-LTI 2021 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader för Bolaget.
  1. Ersättningsutskott, exklusive de ledamöter som deltar i Styrelse-LTI 2021, (om tillämpligt) ska ansvara för hanteringen av Styrelse-LTI 2021 inom ramen för de ovan angivna villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Ersättningsutskott ska också ansvara för omräkningar i enlighet med punkten 9 ovan.
  1. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion ska samtliga Prestationsaktier anses omedelbart intjänade och tilldelas i samband med transaktionens slutförande under förutsättning att deltagaren vid tidpunkten för transaktionen (i) alltjämt är styrelseledamot i Bolaget; och (ii) alltjämt innehar samtliga Sparaktier. Vidare, om en styrelseledamot inte längre är styrelseledamot i Bolaget när en händelse som nämns i denna punkt inträffar men är, i enlighet med punkt 8 ovan, berättigad att erhålla Prestationsaktier pro rata i förhållande till sin avklarade tjänstgöringsperiod ska det antal Prestationsaktier som denne är berättigad till anses omedelbart intjänade och tilldelas i samband med transaktionens slutförande.
  1. Bemyndigande för riktad emission av C-aktier

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 148 000 C-aktier. De nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission är att säkerställa leverans av Prestationsaktier och för att säkra därmed förknippade kostnader i Styrelse-LTI 2021, såsom sociala avgifter vilket ska ske genom att Bolaget återköper de emitterade C-aktierna enligt bemyndigande under punkten C nedan och därefter, sedan C-aktierna omvandlats till stamaktier, överlåter stamaktier till deltagare i Styrelse-LTI 2021 i enlighet med punkten D nedan.

  1. Bemyndigande för återköp av C-aktier

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C- aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier och därmed förknippade kostnader, såsom sociala avgifter för Styrelse-LTI 2021.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen framgår av separat handling som tillhandahålls tillsammans med detta förslag.

  1. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

I syfte att kunna fullgöra Bolagets förpliktelser gentemot deltagare i Styrelse-LTI 2021 och för att säkra därmed förknippade kostnader, såsom sociala avgifter, föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att Bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:

  1. Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som Bolaget maximalt är skyldigt att utge som Prestationsaktier till deltagare i Styrelse-LTI 2021, högst 120 000 aktier.
  1. De aktier som kan överlåtas enligt punkt 1 ovan ska kunna utgöras antingen av aktier som nyemitterats och återköpts enligt punkterna B – C ovan eller, efter omvandling till stamaktier, C-aktier som emitterats i samband med tidigare motsvarande LTI-program, men inte behövs för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt sådana program.
  1. Varvid det särskilt noteras att antalet aktier som överlåts enligt Styrelse-LTI 2021 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Bolaget, vilket följaktligen i motsvarande mån påverkar det högsta antalet aktier som kan överlåtas.
  1. Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i Styrelse-LTI 2021 som har rätt att erhålla Prestationsaktier i enlighet med villkoren för programmet.
  1. Överlåtelse av aktier till deltagare i Styrelse-LTI 2021 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för Styrelse-LTI 2021.

Eftersom Styrelse-LTI 2021 inledningsvis i princip inte förväntas ge upphov till några sociala avgifter för Bolaget har valberedningen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2021 att besluta om bemyndigande avseende överlåtelse eller överlåtelse av egna stamaktier på en reglerad marknad för säkra kostnader kopplade till Styrelse-LTI 2021, såsom sociala avgifter. Innan eventuella överlåtelser av Bolagets aktier sker till deltagare i Styrelse-LTI 2021 avser valberedningen däremot föreslå senare bolagsstämma att besluta att överlåtelse får ske av egna stamaktier på en reglerad marknad för att säkra sådana utbetalningar.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av Prestationsaktier till deltagare i Styrelse-LTI 2021.

  1. Aktieswap-avtal med en tredje part 

Skulle majoritetskravet för punkterna B – D ovan inte uppfyllas, föreslår valberedningen, att årsstämman, i syfte att säkra leverans av Prestationsaktier samt för att täcka därmed förknippade kostnader, såsom sociala avgifter, istället beslutar att bemyndiga styrelsen att ingå ett aktieswap-avtal med tredje part. Aktieswap-avtalet innebär att den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta stamaktier i Bolaget till deltagarna i Styrelse-LTI 2021 samt sälja stamaktier i marknaden.

Kostnader av Styrelse-LTI 2021

Styrelse-LTI 2021 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att rätten att erhålla Prestationsaktier ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden.

Valberedningen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för Styrelse-LTI 2021 som baseras på en aktiekurs vid slutlig tilldelning om 106,4 kronor, att varje deltagare gör en egen investering i Sparaktier som kvalificerar för deltagande i Styrelse-LTI 2021 samt att maximalt antal Prestationsaktier tilldelas. Värdet av Prestationsaktierna har beräknats baserat på en aktiekurs om 60,80 kronor vid införandet av Styrelse-LTI 2021.Under dessa förutsättningar har värdet per Prestationsaktie beräknats till 21,90 kronor.

Sammantaget ger detta en maximal kostnad för Styrelse-LTI 2021 om cirka 2,6 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter, under ett antagande om en aktiekursuppgång om 75 procent vid tidpunkten för tilldelning av Prestationsaktier och en genomsnittlig skattesats för sociala avgifter om 23,3 procent, beräknas uppgå till högst cirka 3,0 miljoner kronor.

För det fall årsstämman bifaller punkt E, beräknas kostnaden för ingående av aktieswap-avtal uppgå till omkring 300 000 kronor.

Övriga incitamentsprogram i Bolaget och utspädning

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i Bolaget till 65 064 222 aktier, varav 63 774 222 är stamaktier och 1 290 000 är C-aktier som utgivits i anslutning till de aktiesparprogram som beslutades vid årsstämmorna 2018, 2019 och 2020 och som kommer att omvandlas till stamaktier inför leverans till deltagarna.

Det finns för närvarande incitamentsprogram i form av tre (3) personaloptionsprogram, ett (1) teckningsoptionsprogram och fyra (4) prestationsbaserade aktiesparprogram utestående i Bolaget.

Med beaktande av möjligheten att använda redan befintliga C-aktier enligt punkt D 2. ovan, kan maximalt antal aktier som emitteras, för fullgörande av leverans av Prestationsaktier och aktier för att säkra kostnader till följd av Styrelse-LTI 2021, uppgå till 148 000, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 0,2 procent av Bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av det nu föreslagna incitamentsprogrammet.

Valberedningen har informerats om att Bolagets styrelse, parallellt med Styrelse-LTI 2021 som är riktat till vissa styrelseledamöter i Bolaget, avser att lägga fram ett förslag för bolagsstämman avseende ett incitamentsprogram med liknande villkor för vissa anställda i Bolaget, (”LTI 2021”). LTI 2021 och med Styrelse-LTI 2021 kommer sammantaget, inklusive de aktier som emitteras för att säkra kostnader till följd av programmen, innebära att totalt högst 876 000 aktier utges.

Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående och LTI 2021 inklusive Styrelse-LTI 2021 utnyttjas fullt ut kommer totalt 2 823 132 nya stamaktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 4,2 procent av Bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående och nu föreslagna incitamentsprogram.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmen.

För det fall årsstämman bifaller punkt E, kommer aktieswap-avtalet inte att påverka utspädningen eller vinsten per aktie utöver de kostnader som föranleds av Styrelse-LTI 2021.

Förslagets beredning

Förslaget till Styrelse-LTI 2021 har beretts av valberedningen i samråd med externa rådgivare. Styrelseordföranden Lennart Johansson har dock inte deltagit i valberedningens beredning av förslaget.

Majoritetskrav

För giltigt stämmobeslut avseende förslaget i punkten A krävs att aktieägare med minst hälften av de avgivna rösterna röstar för förslaget. Avseende punkterna B – D ovan utgör dessa ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut och för giltigt stämmobeslut krävs att förslaget biträds av minst nio tiondelar av vid årsstämman representerade aktier och avgivna röster. För giltigt stämmobeslut avseende förslaget i punkten E krävs att aktieägare med minst hälften av de avgivna rösterna röstar för förslaget.

Bemyndigande

Ordföranden i ersättningsutskottet eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Särskild beslutsmajoritet
Utöver de majoritetskrav som framgår av punkten 14 och 15 krävs, för giltiga beslut enligt punkten 13, att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, ersättningsrapporten samt fullständiga förslag till beslut och styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen läggs fram på stämman genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor Scheelevägen 19, 223 70 Lund och på bolagets webbplats, www.bonesupport.com senast från och med tre veckor före årsstämman. Kopia av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 65 064 222, varav 63 774 222 är stamaktier med en röst vardera och 1 290 000 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet röster i bolaget till 63 903 222 röster. Bolaget innehar samtliga 1 290 000 utestående C-aktier, motsvarande 129 000 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Lund i april 2021

BONESUPPORT HOLDING AB (PUBL)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
 

BONESUPPORT HOLDING AB
Emil Billbäck, vd
+46 (0) 46 286 53 70

Håkan Johansson, CFO
+46(0) 46 286 53 70
ir@bonesupport.com

Cord Communications
Charlotte Stjerngren
+46 (0) 708 76 87 87

charlotte.stjerngren@cordcom.se
www.cordcom.se

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 15 april 2021 kl. 08.00.

Om BONESUPPORT™

BONESUPPORT (Nasdaq Stockholm: BONEX) utvecklar och kommersialiserar innovativa injicerbara biokeramiska bengraftsubstitut som ombildas till patientens eget ben och har förmåga att frisätta läkemedel. BONESUPPORTs bengraftsubstitut är baserade på den patentskyddade teknologiplattformen CERAMENT. Bolaget genomför en rad kliniska studier för att visa kliniska och hälsoekonomiska fördelar med sina produkter. Bolaget är baserat i Lund, Sverige, och omsatte 2020 totalt 181 MSEK. Besök gärna www.bonesupport.com för mer information.

BONESUPPORT och CERAMENT är registrerade varumärken hos BONESUPPORT AB.