EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, ELLER ANNAT LAND TILL JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD
Stockholm, 21 juni, 2017
BONESUPPORT HOLDING AB (publ) (”BONESUPPORT” eller “Bolaget”) offentliggör härmed utfallet av erbjudandet avseende nya aktier i Bolaget (”Erbjudandet”) samt noteringen på Nasdaq Stockholm. Intresset för Erbjudandet har varit stort både bland svenska och internationella investerare och Erbjudandet var övertecknat flera gånger.
Erbjudandet
• Erbjudandepriset har fastställts till 29 SEK per aktie, motsvarande ett marknadsvärde för det totala antalet aktier i BONESUPPORT efter Erbjudandet om 1 416 miljoner SEK, förutsatt att Övertilldelningsoptionen (definierat nedan) utnyttjas i sin helhet.
• Totalt ges 17 241 379 nya aktier i BONESUPPORT ut i Erbjudandet, motsvarande en total emissionslikvid om 500 miljoner SEK före emissionskostnader och 461 miljoner SEK efter emissionskostnader.
• Vidare har Bolaget utfärdat en övertilldelningsoption (”Övertilldelningsoptionen”) om 2 586 206 nya aktier, motsvarande 75 miljoner SEK och 15 procent av antalet aktier i Erbjudandet.
• Det totala antalet aktier i BONESUPPORT kommer efter Erbjudandet att uppgå till 46 252 600 aktier om Övertilldelningsoptionen inte utnyttjas och 48 838 806 aktier om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
• Genom Erbjudandet har Cornerstone-investeraren Swedbank Robur Fonder AB samt de existerande aktieägarna HealthCap V L.P., Stiftelsen Industrifonden, Lundbeckfond Invest A/S, Carl Westin Ltd, Tredje AP-fonden, Tellacq AB, OFP V Advisor AB och Arctic Funds PLC, tillsammans åtagit sig att teckna aktier i linje med deras åtaganden om 236 miljoner SEK. Detta motsvarar cirka 41,0 procent av antalet aktier i Erbjudandet, förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
• Omedelbart efter genomförandet av Erbjudandet, förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, kommer BONESUPPORT:s största aktieägare bestå av HealthCap V L.P. (13,5 %), Stiftelsen Industrifonden (9,8 %), Lundbeckfond Invest A/S (9,8 %), Swedbank Robur Fonder AB (9,2 %), Tredje AP-fonden (8,3 %), Carl Westin Ltd. (5,5 %) och Tellacq AB (5,3 %).
• Handeln i Bolagets aktier inleds idag den 21 juni 2017 på Nasdaq Stockholm under kortnamnet ”BONEX” (ISIN kod: SE0009858152).
• Handeln är villkorad till likviddagen som förväntas infalla den 26 juni 2017.
“Jag är glad över det starka stöd vi fått från både nya investerare, inklusive Swedbank Robur, och våra befintliga investerare. Stödet från dessa högkvalitativa investerare belyser den stora potentialen hos BONESUPPORT:s CERAMENT™-produkter”, kommenterar Richard Davies, VD för BONESUPPORT. ”Börsnoteringen ger oss de medel vi behöver för att genomföra vår strategi att öka försäljningen i USA och Europa, generera ytterligare klinisk data för att förstärka våra produkters konkurrenskraft inom trauma och revisionsartroplastik samt slutföra FORTIFY-studien som är en avgörande faktor för att få CERAMENT G godkänt i USA. Vår starka finansiella ställning kommer också göra det möjligt för oss att investera i vår pipeline av produkter som utvecklats för att främja bentillväxt. Denna strategi ligger till grund för de finansiella mål vi satt upp för 2020 och kommer göra det möjligt för oss att generera betydande värde för våra aktieägare.”
Om BONESUPPORT
BONESUPPORT är ett innovativt och snabbväxande företag i kommersiell fas verksamt inom området orthobiologics, baserat i Lund, Sverige. Bolaget utvecklar och kommersialiserar innovativa injicerbara biokeramiska bengraftsubstitut som ombildas till patientens eget ben med förmåga att frisätta läkemedel direkt i hålrum i ben. BONESUPPORT:s marknadsförda syntetiska bengraftsubstitut CERAMENT™ BONE VOID FILLER (BVF), CERAMENT™ G och CERAMENT™ V1 är samtliga baserade på den innovativa och patentskyddade teknologiplattformen CERAMENT.
Bolagets produkter har stor marknadspotential inom trauma, kronisk osteomyelit (beninfektion), revisionsartroplastik (utbyte av en ledprotes) och fotinfektioner på grund av diabetes. Därutöver bedriver Bolaget forskning och utveckling med fokus på att fortsätta att vidareutveckla och förfina dess nuvarande teknologi och utvidga dess användning till ytterligare behandlingsområden genom frisättning av andra läkemedel och terapeutiska substanser.
BONESUPPORT:s produkter baseras på en innovativ teknologi som skyddas av en patentportfölj på cirka 100 registrerade och/eller sökta patent. BONESUPPORT har nio års dokumenterad erfarenhet av säkerhet och effekt vid patientbehandling och uppskattar, baserat på försäljningsdata, att 30 000 behandlingar hittills har utförts med dess produkter världen över.
Mellan 2014 och 2016 växte BONESUPPORT:s totala försäljning från 41 MSEK till 105 MSEK, motsvarande en årlig tillväxttakt om 60 procent.
Bolagets finansiella mål är att uppnå intäkter överstigande 500 MSEK under räkenskapsåret 2020, med en bruttomarginal över 85 procent och att visa vinst på rörelseresultatnivå.
1CERAMENT G: Ej tillgänglig i USA, endast för forskningsändamål. CERAMENT V: Ej tillgänglig i USA.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) och ABG Sundal Collier AB är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med Erbjudandet. Setterwalls Advokatbyrå AB är legala rådgivare till Bolaget. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legala rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.
För ytterligare information kontakta:
Richard Davies, VD
Telefon: +46 (0) 46 286 53 71
Björn Westberg, CFO
Telefon: +46 (0) 46 286 53 60
Viktig information
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av BONESUPPORT HOLDING AB (publ) i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.
Detta dokument och den information som dokumentet innehåller lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.
I de EES-medlemsstater, annan än Sverige, som har implementerat direktiv 2003/71/EU (tillsammans med eventuella implementeringsåtgärder i medlemsstaten, “Prospektdirektivet”), riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument och den information som dokumentet innehåller, enbart till personer som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Ett erbjudande av värdepapper enligt detta meddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta meddelande är inte prospekt enligt Prospektsdirektivet. Ett prospekt som har upprättats i enlighet med Prospektdirektivet har offentliggjorts och finns tillgängligt på bonesupport.com. Investerare bör inte investera i några värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i nämnda prospekt.
Detta meddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.
I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i denna kommunikation så kan Joint Global Coordinators komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till att stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av Joint Global Coordinators i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.