Kallelse till årsstämma i BONESUPPORT HOLDING AB

Aktieägarna i BONESUPPORT HOLDING AB (publ), org. nr 556802-2171, kallas härmed till årsstämma på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27, i Lund, den 12 maj 2026 kl. 10.00.

Rätt att delta och anmälan
Den som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 4 maj 2026,
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 6 maj 2026 under adress BONESUPPORT HOLDING AB, ”Årsstämma”, Scheelevägen 19, 223 70 Lund, per e-post legal@bonesupport.com eller per telefon 046 286 53 70. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.bonesupport.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress i god tid före stämman.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, utöver att anmäla sig till stämman, begära att deras aktier tillfälligt förs in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att få delta vid stämman. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 4 maj 2026 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 6 maj 2026. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande avseende tillämpningen av gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
9. Beslut om:
   a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna stamaktier.
17. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelanställda, innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna stamaktier; och (C) beslut om överlåtelse av egna stamaktier; alternativt (D) beslut om ingående av ett aktieswap-avtal med tredje part.
18. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen inför årsstämman 2026 har utgjorts av Caroline Sjösten (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Erik Selin (utsedd av Erik Selin Fastigheter) och Anna Sundberg (utsedd av Handelsbanken Fonder). Styrelsens ordförande, Lennart Johansson, har adjungerats till valberedningen. Caroline Sjösten har varit ordförande i valberedningen.

Valberedningen föreslår att advokat Madeleine Rydberger väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om totalt 1 202 961 052 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 10: Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska vara sex stycken. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 11: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår att styrelsearvode, inklusive utskottsarvode (baserat på två ledamöter i revisionsutskottet och tre ledamöter i ersättningsutskottet), ska utgå med totalt 3 780 000 kronor* för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fördelat enligt nedan.

1 150 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 525 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget.

Hälften av styrelsearvodet ska utgå till respektive styrelseledamot utan några särskilda villkor.

Utbetalning av den andra hälften är villkorad av att styrelseledamoten (i) så snart som möjligt efter årsstämman, med beaktande av tillämpliga regler om insiderhandel och handelsförbud, förvärvar aktier i Bolaget på marknaden till ett belopp motsvarande hälften av styrelsearvodet (nettobeloppet efter skatt), och (ii) åtar sig att inte avyttra sådana aktier under hela den tid som ledamoten innehar sitt styrelseuppdrag i Bolaget. Den andra hälften av styrelsearvodet utbetalas efter genomfört aktieförvärv. Styrelseledamoten är skyldig att återbetala den andra hälften av styrelsearvodet (nettobeloppet efter skatt) för det fall styrelseledamoten före nästföljande årsstämma entledigas till följd av åsidosättande av dennes förpliktelser som styrelseledamot eller lämnar styrelsen på egen begäran.

Syftet med den föreslagna arvodesmodellen är att främja ett ökat aktieägande bland styrelseledamöterna och därigenom stärka intressegemenskapen mellan styrelsen och Bolagets aktieägare. Den föreslagna modellen följer i allt väsentligt samma princip som har beslutats av tidigare årsstämmor. Den strukturella skillnaden jämfört med föregående år är att styrelsearvodet nu föreslås fastställas som ett totalarvode (1 150 000 kronor till styrelseordföranden respektive 525 000 kronor till övrig ledamot), varav hälften är villkorad av aktieförvärv, i stället för att som föregående år delas upp i ett grundarvode och ett separat s.k. utökat styrelsearvode avsett att täcka aktieförvärv (550 000 kronor plus 550 000 kronor till styrelseordförande respektive 250 000 kronor plus 250 000 kronor till övrig ledamot).

Ytterligare ersättning om 100 000 kronor (motsvarande cirka 10 000 USD) ska utgå till styrelseledamot Mary I O'Connor som kompensation för förlorad tid på grund av resor till och från Bolaget.

Arvode för utskottsarbete ska utgå med 195 000 kronor (180 000 kronor föregående år) till ordföranden i revisionsutskottet, med 95 000 kronor (90 000 kronor föregående år) till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet, med 70 000 kronor (65 000 kronor föregående år) till ordföranden i ersättningsutskottet, samt med 35 000 kronor (35 000 kronor föregående år) till envar av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Arvode till revisorn föreslås utgå i enlighet med i räkning yrkade belopp enligt sedvanliga debiteringsnormer.

* Beräkningen av det totala styrelsearvodet baseras på antagandet att Emil Billbäck, föreslagen för nyval till styrelsen, är anställd som Senior Advisor i BONESUPPORT HOLDING AB tills vidare och att han därmed inte erhåller något styrelsearvode för tiden fram till årsstämman 2027.

Punkt 12: Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av Lennart Johansson, Mary I O'Connor, Björn Odlander, Christine Rankin och Jens Viebke samt nyval av Emil Billbäck som ordinarie styrelseledamöter. Valberedningen föreslår vidare att årsstämman beslutar om omval av Lennart Johansson som styrelseordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på Bolagets webbplats, www.bonesupport.com, och i årsredovisningen. Information om styrelseledamoten som föreslås för nyval återfinns i valberedningens förslag och motiverade yttrande inför årsstämman 2026.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att årsstämman beslutar om omval av Ernst & Young AB som revisionsbolag för tiden intill slutet av årsstämman 2027. Ernst & Young AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Henrik Rosengren fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 14: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om reviderade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. De riktlinjer som föreslås inför årsstämman 2026, är i allt väsentligt likalydande med de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2025, med en ändring. I de nu föreslagna riktlinjerna anges att årlig rörlig kontantersättning till GM & EVP Commercial Operations US får som högst utgöra 52,5 procent av den fasta årslönen (senast antagna riktlinjer anger att årlig rörlig kontantersättning får som högst utgöra 40 procent av den fasta årslönen).

Styrelsens fullständiga förslag till reviderade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.bonesupport.com.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) får sammanlagt uppgå till högst 6 585 919 aktier, motsvarande 10 procent av nuvarande antal stamaktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.

Styrelsen, den verkställande direktören eller den någon av dem utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna stamaktier på följande villkor:

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm samt med tillämpning av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
   
2. Förvärv får ske av högst så många stamaktier att bolagets innehav av egna aktier vid var tid uppgår till högst 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
   
3. Förvärv av stamaktier på Nasdaq Stockholm ska ske med iakttagande av de prisbegränsningar som följer av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, där det anges att aktier inte får förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.
   
4. Betalning för förvärvade stamaktier ska erläggas kontant.
   

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på följande villkor:

1. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm, och/eller utanför Nasdaq Stockholm i samband med förvärv av bolag eller rörelsetillgångar, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
   
2. Överlåtelse får ske av högst så många stamaktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
   
3. Överlåtelse av stamaktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris som faller inom det vid var tid på Nasdaq Stockholm registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelse utanför Nasdaq Stockholm får betalning ske genom apportegendom eller genom kvittning och priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker till marknadsmässiga villkor.

Syftet med föreslagna bemyndiganden, och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vad gäller överlåtelse av egna aktier, är att möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna stamaktier, att ge styrelsen möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde, samt att ge bolaget möjlighet att avyttra aktier i eget innehav för kassaflödesmässig säkring av sociala avgifter som uppstår vid leverans av aktier till deltagare i incitamentsprogrammet som beslutades av årsstämman 2023 (LTI 2023).

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för förvärv och överlåtelse av egna stamaktier. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om förvärv och överlåtelse av egna stamaktier.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 17: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelanställda, innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna stamaktier och (C) beslut om överlåtelse av egna stamaktier; alternativt (D) beslut om ingående av ett aktieswap-avtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman 2026 beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelanställda (”LTI 2026”) i enlighet med A nedan.

Beslutet enligt punkt A ska vara villkorat av att årsstämman också fattar beslut om antingen säkringsåtgärder enligt punkt B – C eller, om majoritetskravet för punkterna B – C inte uppnås, enligt punkt D. För det fall punkterna B – C antas förfaller punkt D. För det fall punkt A inte antas förfaller punkterna B – D.

A. Inrättande av prestationsbaserat aktiesparprogram

Bakgrund och motiv

Årsstämman har sedan 2018 (med undantag för årsstämman 2022) fattat beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelanställda och där villkoren i huvudsak motsvarar de villkor som utgör LTI 2026, vilka återfinns nedan.

Det övergripande syftet med LTI 2026 är att sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande, framförallt i förhållande till ledande befattningshavare och andra nyckelanställda inklusive nyckelanställda som påbörjat sin anställning efter anmälningsperioden för föregående års incitamentsprogram. LTI 2026 avses även skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna. LTI 2026 bedöms vidare underlätta för bolaget att rekrytera och behålla ledande befattningshavare och andra nyckelanställda.

I ljuset av ovan och mot bakgrund av nedan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna LTI 2026 är väl avvägt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Villkor för LTI 2026

1. För att få delta i LTI 2026 krävs att deltagaren anställts i bolaget eller annat bolag i koncernen senast vid utgången av Investeringsperioden enligt nedan. LTI 2026 innebär att deltagarna investerar i stamaktier i bolaget (”Sparaktier”). För att få delta i LTI 2026 ska respektive deltagare förvärva eller allokera det antal Sparaktier som anges för respektive kategori i tabellen under punkten 4 nedan. Investeringen i Sparaktier kan åstadkommas genom förvärv av stamaktier i marknaden eller genom allokering av deltagares redan innehavda stamaktier som inte nyttjats som sparaktier i ett redan befintligt incitamentsprogram. Investering respektive allokering ska ha skett under perioden från och med det att bolagstämman beslutar om att införa LTI 2026 till och med den 30 september 2026 (”Investeringsperioden”).
   
2. Om Sparaktierna behålls från utgången av Investeringsperioden till och med den 31 december 2029 (”Sparperioden”) har deltagaren rätt att erhålla ytterligare stamaktier i bolaget vederlagsfritt (”Prestationsaktier”) under förutsättning att, dels de nedan angivna prestationsmålen (”Prestationsmålen”) uppnås eller överträffas, dels att deltagarens anställning, med de undantag som anges i punkt 7 nedan, inte sagts upp före utgången av Sparperioden.
   
3. Avseende det nedan angivna Försäljningsmålet och EBITDA-målet intjänas Prestationsaktier hänförliga därtill linjärt under Sparperioden med start 1 januari 2027, medan Prestationsaktier hänförliga till det nedan angivna Aktiekursmålet intjänas vid sista dagen för Aktiekursmålets mätperiod, dvs. den 31 december 2029.
   
4. LTI 2026 ska omfatta följande personalkategorier, vilka inkluderar anställda som har identifierats som nyckelpersoner för bolagets utveckling under de kommande åren (varav vissa ej erbjudits deltagande i tidigare incitamentsprogram), och deltagaren ska förvärva eller allokera följande antal Sparaktier med möjlighet att bli tilldelad upp till nedan angivet antal intjänade Prestationsaktier per Sparaktie:
   

Det slutliga antalet Prestationsaktier som intjänas av respektive deltagare ska avrundas nedåt till närmsta heltal.

5. LTI 2026 ska omfatta högst 373 320 aktier i bolaget, varav högst 306 000 Prestationsaktier. Återstående 67 320 aktier är sådana aktier som kan komma att överlåtas av bolaget i syfte att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till LTI 2026, huvudsakligen sociala avgifter.
   
6. De Prestationsmål som måste uppnås eller överträffas avser (i) aktiekursutvecklingen för bolagets aktier (”Aktiekursmålet”), viktat som 40 procent av Prestationsmålen, (ii) nettoomsättning för respektive räkenskapsår 2027-2029 (”Försäljningsmålet”), viktat som 40 procent av Prestationsmålen, och (iii) EBITDA för respektive räkenskapsår 2027-2029 (”EBITDA-målet”), viktat som 20 procent av Prestationsmålen. Såvitt avser Försäljningsmålet och EBITDA-målet ska mätperioderna för dessa två Prestationsmål fördelas med 1/3 för respektive räkenskapsår 2027, 2028 och 2029.

Aktiekursmålet relaterar till utvecklingen för bolagets aktiekurs på Nasdaq Stockholm under perioden från dagen för årsstämman 2026 till och med den 31 december 2029. Aktiekursens utveckling kommer att mätas som den volymvägda genomsnittskursen 30 handelsdagar omedelbart efter årsstämman 2026 och 30 handelsdagar omedelbart före den 31 december 2029. En ökning av aktiekursen med mindre än 22,5 procent berättigar inte till någon intjäning av Prestationsaktier som hänför sig till Aktiekursmålet och en ökning av aktiekursen med 30 procent eller mer berättigar till intjäning av samtliga Prestationsaktier som hänför sig till Aktiekursmålet. Om miniminivån om 22,5 procents ökning av aktiekursen uppnås intjänas hälften av samtliga Prestationsaktier som hänför sig till Aktiekursmålet. I händelse av en ökning av aktiekursen mellan 22,5 procent och 30 procent kommer intjäning av de Prestationsaktier som hänför sig till Aktiekursmålet att ske linjärt mellan miniminivån och målnivån.

Försäljningsmålet och EBITDA-målet ska fastställas av styrelsen årligen så snart som möjligt i början av räkenskapsåret. För respektive mål ska därvid för varje räkenskapsår fastställas en miniminivå respektive en målnivå (max). Miniminivån ska uppgå till 75 procent av målnivån. Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier relaterat till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret och om målnivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som hänför sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret. Om miniminivån uppnås intjänas hälften av samtliga Prestationsaktier som hänför sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret. Vid utfall mellan miniminivån och målnivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som hänför sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret att ske linjärt mellan miniminivån och målnivån. Styrelsen avser att presentera de beslutade målen avseende Försäljningsmålet och EBITDA-målet samt uppfyllelsen av dessa senast i samband med att LTI 2026 avslutas.

7. Om, innan utgången av Sparperioden, en deltagares anställning i bolaget (i) upphör på grund av pension, dödsfall eller långvarig sjukdom; (ii) sägs upp från bolagets sida varvid uppsägning inte är hänförlig till personliga skäl eller väsentligt avtalsbrott; eller (iii) sägs upp eller upphör och om det annars, enligt styrelsens bedömning, föreligger motsvarande skäliga orsaker till att deltagares anställning sägs upp eller upphör, ska vederbörande vara fortsatt berättigad till att erhålla vid upphörandet eller uppsägningen redan intjänade Prestationsaktier, även för det fall han eller hon säljer sina Sparaktier efter ovan angiven händelse men före utgången av Sparperioden.
   
8. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen bedöma om tilldelning enligt villkoren ovan är rimlig med beaktande av bolagets resultat, finansiella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.
   
9. Det antal Prestationsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och liknande händelser.
   
10. Tilldelning av Prestationsaktier ska ske efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2029, med målsättning att tilldelning av Prestationsaktier ska ske cirka 30 dagar efter offentliggörandet av bokslutskommunikén.
    
11. Deltagande i LTI 2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader för bolaget.
    
12. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2026 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis. Vidare, i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska styrelsen vara berättigad att besluta att Prestationsaktierna ska vara (helt eller delvis) intjänade och tilldelas i samband med en sådan transaktions slutförande. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålen, återstoden av Sparperioden och andra faktorer som styrelsen anser relevanta.
    

B. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna stamaktier

I syfte att säkerställa bolagets leverans av Prestationsaktier till deltagare i LTI 2026, samt likvidmässigt säkra utbetalningar av framtida sociala avgifter hänförliga till leverans av Prestationsaktier, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna stamaktier enligt följande:

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm samt med tillämpning av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
   
2. Högst 373 320 egna stamaktier får förvärvas.
   
3. Förvärv av stamaktier på Nasdaq Stockholm ska ske med iakttagande av de prisbegränsningar som följer av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, där det anges att aktier inte får förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.
   
4. Betalning för förvärvade stamaktier ska erläggas kontant.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen framgår av en separat handling som tillhandahålls tillsammans med detta förslag.

C. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

I syfte att kunna fullgöra bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTI 2026 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:

1. Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som bolaget maximalt är skyldigt att utge som Prestationsaktier till deltagare i LTI 2026, högst 306 000 aktier.
   
2. De aktier som kan överlåtas enligt punkt 1 ovan ska utgöras av antingen (i) C-aktier som, efter omvandling till stamaktier, emitterats i samband med tidigare motsvarande LTI-program, men inte behövs för fullgörande av bolagets åtaganden enligt sådana program eller (ii) stamaktier som bolaget har förvärvat i enlighet med punkt B ovan.
   
3. Antalet aktier som ska överlåtas enligt LTI 2026 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget, vilket följaktligen i motsvarande mån påverkar det högsta antalet aktier som kan överlåtas.
   
4. Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTI 2026 som har rätt att erhålla Prestationsaktier i enlighet med villkoren för programmet.
   
5. Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2026 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTI 2026.

Eftersom LTI 2026 inledningsvis i princip inte förväntas ge upphov till några sociala avgifter för bolaget (och ett beslut om överlåtelse av egna aktier endast är giltigt intill nästa årsstämma) har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2026 att besluta om bemyndigande avseende överlåtelse av egna stamaktier på en reglerad marknad för säkra kostnader kopplade till LTI 2026, såsom sociala avgifter. Innan eventuella överlåtelser av bolagets aktier sker till deltagarna i LTI 2026 kan styrelsen dock komma att föreslå en senare bolagsstämma att besluta om överlåtelse av bolagets egna stamaktier på en reglerad marknad i syfte att täcka sådana kostnader.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av Prestationsaktier till deltagare i LTI 2026.

D. Aktieswap-avtal med en tredje part
Skulle majoritetskravet för punkterna B – C ovan inte uppfyllas, föreslår styrelsen att årsstämman, i syfte att säkra leverans av Prestationsaktier samt för att täcka därmed förknippade kostnader, såsom sociala avgifter, istället fattar beslut om att bolaget på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med tredje part. Aktieswap-avtalet innebär att den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta stamaktier i bolaget till deltagarna i LTI 2026 samt sälja stamaktier i marknaden.

Omfattning och utspädning

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 66 764 350 aktier, varav 65 859 195 är stamaktier och 905 155 är C-aktier som utgivits i anslutning till de aktiesparprogram som antagits vid tidigare årsstämmor. Av dessa avses 204 000 C-aktier användas för att säkerställa leverans av Prestationsaktier till deltagarna i LTI 2026 samt därmed förknippade kostnader, medan återstående C-aktier avses användas för att säkerställa leverans av prestationsaktier till deltagarna i det aktiesparprogram som beslutades vid årsstämman 2023, samt säkra därmed förknippade kostnader, såsom sociala avgifter. Resterande 169 320 stamaktier som behövs för att säkerställa leverans av Prestationsaktier till deltagarna i LTI 2026, samt därmed förknippade kostnader, avses utgöras av befintliga aktier i bolaget och följaktligen kommer ingen utspädningseffekt i antalet utgivna aktier att uppkomma för befintliga aktieägare.

LTI 2026 omfattar högst 373 320 stamaktier i bolaget, vilket motsvarar ca 0,6 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget.

Uppskattade kostnader och effekter på nyckeltal

Styrelsen har låtit göra en preliminär kostnadsberäkning för LTI 2026. Kostnaderna för LTI 2026, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över intjänandeperioden som löper till och med december 2029. Beräkningen har utförts baserat på den noterade stängningskursen för stamaktier i bolaget per den 1 april 2026, det vill säga 219,20 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) en årlig direktavkastning om 0 procent, (ii) en uppskattad årlig personalomsättning om 0 procent; (iii) en uppfyllelse av Prestationsmålen om 100 procent och (iv) att totalt maximalt 306 000 Prestationsaktier kan komma att tilldelas.

Utöver vad som följer av ovanstående har kostnaderna för LTI 2026 baserats på att LTI 2026 omfattar högst 47 deltagare. Totalt uppskattas kostnaderna för LTI 2026 enligt IFRS 2 uppgå till cirka 55,5 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 19,2 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, samt under antaganden om en aktiekursuppgång om 30 procent under LTI 2026:s löptid och en genomsnittlig skattesats för sociala avgifter om 22 procent.

De förväntade årliga kostnaderna om 23 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 9,2 procent av bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2025, Baserat på beräkningen av kostnader enligt ovan hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2025 förändrats från 2,16 kronor till 1,87 kronor.

Övriga incitamentsprogram

Det finns för närvarande tre prestationsbaserade aktiesparprogram utestående i bolaget. Aktiesparprogrammen beslutades av årsstämman 2023 (LTI 2023), årsstämman 2024 (LTI 2024) och årsstämman 2025 (LTI 2025).

Programmen omfattar prestationsaktier till ledande befattningshavare och nyckelanställda. Inom ramen för dessa aktiesparprogram kan deltagarna erhålla tre till fyra prestationsaktier per sparaktie beroende på aktiekursutveckling och bolagets utveckling avseende försäljning och EBITDA under löptiden.

LTI 2023 omfattar maximalt, beroende på uppfyllelsen av de av styrelsen uppställda prestationsmålen, samt inklusive säkringsåtgärder för sociala avgifter, 700 889 aktier. LTI 2024 omfattar maximalt, beroende på uppfyllelsen av de av styrelsen uppställda prestationsmålen, 256 615 aktier. LTI 2025 omfattar maximalt, beroende på uppfyllelsen av de av styrelsen uppställda prestationsmålen, samt inklusive säkringsåtgärder för sociala avgifter, 87 188 aktier.

Leverans av prestationsaktier, samt därtill relaterade kostnader, för LTI 2023 har säkerställts genom emission av C-aktier, vilka ska omvandlas till stamaktier inför leverans till deltagarna. Leverans av prestationsaktier för LTI 2024 har säkerställts genom ett aktieswap-avtal med tredje part. Leverans av prestationsaktier, samt därtill relaterade kostnader, för LTI 2025 har säkerställts genom ett aktieswap-avtal med tredje part. Intjänade aktier ska tilldelas deltagarna efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2026 (LTI 2023), räkenskapsåret 2027 (LTI 2024), samt räkenskapsåret 2028 (LTI 2025).

Samtliga program, inklusive LTI 2026, samt inklusive säkringsåtgärder för sociala avgifter, omfattar sammanlagt cirka 2,1 procent av bolagets totala antal aktier.

Förslagets beredning

Förslaget till LTI 2026 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.

Majoritetskrav

För giltigt stämmobeslut avseende förslaget i punkten A krävs att aktieägare med minst hälften av de avgivna rösterna röstar för förslaget. För giltigt stämmobeslut avseende förslaget i punkten B krävs att förslaget biträds av minst nio tiondelar av vid årsstämman representerade aktier och avgivna röster. För giltigt stämmobeslut avseende förslaget i punkten C krävs att aktieägare med minst hälften av de avgivna rösterna röstar för förslaget.

Bemyndigande

Styrelseordföranden eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Tillgängliga handlingar m.m.
Valberedningens motiverade yttrande och fullmaktsformulär finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.bonesupport.com.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorsyttrande avseende tillämpningen av gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och ersättningsrapporten, styrelsens förslag under punkten 14 samt styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.bonesupport.com, senast tre veckor före årsstämman. I övrigt framgår fullständiga beslut under respektive punkt i kallelsen.

Kopia av handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget
Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 66 764 350, varav 65 859 195 stamaktier med en röst vardera och 905 155 C-aktier med en tiondels röst vardera. Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet röster i bolaget till 65 949 710,5 röster. Bolaget innehar samtliga 905 155 utestående C-aktier, motsvarande 90 515,5 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Aktieägares rätt till information
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och koncernredovisningen samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på privacy@bonesupport.com. BONESUPPORT HOLDING AB (publ) har org.nr 556802-2171 och styrelsen har sitt säte i Lund.

____________________

Lund i april 2026
BONESUPPORT HOLDING AB (PUBL)
Styrelsen