Lund, Sverige, 08.00 CET, 25 juli 2019 – BONESUPPORT^™, listat på Nasdaq Stockholm - ett ledande företag verksamt inom ortobiologi för behandling av skelettskador, publicerar idag sin delårsrapport för det andra kvartalet 2019.

CERAMENT G OCH CERAMENT V VÄXER MED 64 PROCENT

“Den förändringsresa som inleddes under förra året går vidare i full takt. Jag ser utvecklingen under andra kvartalet som en ytterligare bekräftelse på att vår strategi fungerar. Den starka tillväxten för våra antibiotikafrisättande produkter CERAMENT G och V visar hur unik och uppskattad vår produktportfölj är. Den positiva utvecklingen i USA bekräftar att vår nya struktur har börjat leverera.”
Emil Billbäck, VD

APRIL – JUNI 2019

• Nettoomsättningen uppgick till 37,3 MSEK (28,2), det omsättningsmässigt bästa kvartalet i bolagets historia och en ökning med 32 procent jämfört med föregående år. Segmentet Europe & Rest of World (EUROW) visade fortsatt stark tillväxt med 59 procent jämfört med motsvarande period föregående år. Försäljningen i USA visar en tillväxt på 6 procent jämfört med föregående år och en fortsatt sekventiell ökning med 28 procent från föregående kvartal.
• CERAMENT G och CERAMENT V växte med 64 procent jämfört med motsvarande period 2018.
• Bruttomarginalen uppgick till 86,5 procent (87,4).
• Rörelseresultatet uppgick till -47,8 MSEK (-37,8) där den ökade förlusten främst förklaras av en jämförelsestörande post om 11,0 MSEK som belastat perioden.
• Resultatet per aktie före och efter utspädning var -0,93 SEK (-0,75).

VÄSENTLIGA HÄNDELSER

• Distributionsrättigheterna för den tidigare distributören i USA, Zimmer Biomet, upphörde i slutet av maj.
• Perioden belastas av en jämförelsestörande post om 11 MSEK med en negativ effekt på rörelseresultatet. Den jämförelsestörande posten avser produktreturer från den tidigare amerikanska distributören, Zimmer Biomet.
• Ett ytterligare GPO (Group Purchasing Organisation) avtal har tecknats i USA med Kaiser Permanente som har 690 vårdinrättningar, 39 sjukhus.
• I april meddelades att Vikram Johri lämnar sin roll som GM & EVP Commercial Operations EUROW.
• Årsstämman godkände ett aktierelaterat incitamentsprogram för anställda.
• Årsstämman valde Lennart Johansson till ny styrelseordförande.

VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER PERIODENS SLUT

Bolaget har beslutat att fokusera sin forskning och utveckling till CERAMENT plus bisfosfonat och CERAMENT plus DBM.

 

Kvartalsrapporten är tillgänglig via följande länkar nedan:

Utanför USA: https://www.bonesupport.com/en-eu/financial-reports/
USA: https://www.bonesupport.com/en-us/financial-reports-us23/

Rapporten är tillgänglig på BONESUPPORTs hemsida från kl. 08.00 CET idag och presentationen från webbsändningen kommer bli uppladdad under dagen.

Konferenssamtal/webbsändning:

En presentation kommer att hållas idag kl. 13.00 CET och nås via telefon eller web. Presentationen hålls på engelska med möjlighet att ställa frågor efter presentationen.

Inloggningsnumren för konferenssamtalet är:

UK: +44 3333009274

SE: +46 856642695

US: +1 8335268382

Presentationen kommer webbsändas och nås på följande webblänk:

https://financialhearings.com/event/11696

Värdar: Emil Billbäck, VD, och Håkan Johansson, CFO

 

För ytterligare information kontakta: 
BONESUPPORT

Emil Billbäck, VD
+46 (0) 46 286 53 70

Håkan Johansson, CFO
+46(0) 46 286 53 70
ir@bonesupport.com

Cord Communications

Charlotte Stjerngren
+46 (0)708 76 87 87
charlotte.stjerngren@cordcom.se
www.cordcom.se

 

Lund, Sverige, 08.00 CET, 18 juli 2019 – BONESUPPORT^™, ett ledande företag verksamt inom ortobiologi för behandling av hålrum i ben, publicerar sin delårsrapport Q2 2019 den 25 juli 2019 kl. 08.00 CET.

Bolaget bjuder in till ett konferenssamtal och en online-presentation samma dag 
kl. 13.00 CET. BONESUPPORTs VD Emil Billbäck och CFO Håkan Johansson kommer att presentera delårsrapporten samt svara på frågor. Presentationen kommer hållas på engelska.

Inloggningsnumren för konferenssamtalet är:

UK: +44 3333009274

SE: +46 856642695

US: +18335268382

Presentationen kommer webbsändas och nås på följande webblänk:

https://financialhearings.com/event/11696

 

Lund, Sverige, 08.00 CET, 2 maj 2019 – BONESUPPORT HOLDING AB (publ), listat på Nasdaq Stockholm - ett ledande företag verksamt inom ortobiologi för behandling av hålrum i ben, publicerar idag sin delårsrapport för det första kvartalet 2019.

STARK TILLVÄXT FÖR CERAMENT G OCH CERAMENT V

“Det förändringsarbete som initierades under 2018 börjar visa resultat. Våra antibiotikafrisättande produkter växte med 54 procent i kvartalet och verksamheten visar på en signifikant förbättring. Vi fortsätter beslutsamt att exekvera vår strategi för tillväxt och marknadspenetration.”
Emil Billbäck, VD

JANUARI – MARS 2019

• Nettoomsättningen uppgick till 32,8 MSEK (31,1), en ökning med 6 procent jämfört med föregående år. Segmentet Europa och resten av världen (EUROW) rapporterade fortsatt stark tillväxt med 41 procent jämfört med motsvarande period föregående år. Försäljningen i USA minskade med 28 procent jämfört med föregående år, men visade samtidigt en sekventiell ökning från 4,2 MSEK i det sista kvartalet 2018 till 11,5 MSEK i innevarande kvartal.

• CERAMENT G och CERAMENT V växte med 54 procent jämfört med kvartal 1 2018.

• Bruttomarginalen uppgick till 85,9 procent (82,1).

• Rörelseresultatet uppgick till -39,0 MSEK (-33,1).

• Resultatet per aktie före och efter utspädning, var -0,75 (-0,67).

VÄSENTLIGA HÄNDELSER

• Annelie Aava Vikner tillträdde den 1 mars positionen som Executive Vice President Global Marketing & Communications.

• Under mars lanserades BONIFY^™, en demineraliserad benmatrix (DBM), i USA. Lanseringen är ett resultat av det strategiska samarbetet med MTF Biologics.

VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER PERIODENS SLUT

I april meddelades att Vikram Johri lämnar sin roll som GM & EVP Commercial Operations EUROW.

 

 

Kvartalsrapporten är tillgänglig via följande länkar nedan:

Utanför USA: https://www.bonesupport.com/en-eu/financial-reports/
USA: https://www.bonesupport.com/en-us/financial-reports-us23/

Rapporten är tillgänglig på BONESUPPORTs hemsida från kl. 08.00 CET idag och presentationen från webbsändningen kommer bli uppladdad under dagen.

Konferenssamtal/webbsändning:

En presentation kommer framföras idag kl. 10.00 CET och nås via telefon eller web. Presentationen hålls på engelska med möjlighet att ställa frågor efter presentationen.

Inloggningsnumren för konferenssamtalet är:

UK: +44 3333009270

SE: +46 850558365

US: +1 8335268382

Presentationen kommer webbsändas och nås på följande webblänk:

https://financialhearings.com/event/11695

 

Värdar: Emil Billbäck, VD, och Håkan Johansson, CFO

 

För ytterligare information kontakta: 

BONESUPPORT

Emil Billbäck, VD
+46 (0) 46 286 53 70

 

Håkan Johansson, CFO
+46(0) 46 286 53 70
ir@bonesupport.com

Cord Communications

Charlotte Stjerngren
+46 (0)708 76 87 87
Charlotte.stjerngren@cordcom.se
www.cord.se

 

Lund, Sverige, 08.00 CET, 25 april 2019 – BONESUPPORT^™, ett ledande företag verksamt inom ortobiologi för behandling av hålrum i ben, publicerar sin delårsrapport  Q1 2019, torsdagen den 2 maj 2019 kl. 08.00 CET.

Bolaget bjuder in till ett konferenssamtal och en online-presentation samma dag 
kl. 10.00 CET. BONESUPPORTs VD Emil Billbäck och CFO Håkan Johansson kommer att presentera delårsrapporten samt svara på frågor. Presentationen kommer hållas på engelska.

Inloggningsnumren för konferenssamtalet är:

UK: +44 3333009270

SE: +46 850558365

US: +1 8335268382

Presentationen kommer webbsändas och nås på följande webblänk:

https://financialhearings.com/event/11695

 

BONESUPPORTs årsredovisning för 2018 finns nu tillgänglig som pdf på koncernens hemsida, www.bonesupport.com. En PDF-version finns även bifogad till detta pressmeddelande.

 

Lund, Sverige, 08:00 CET 12 april 2019 - Aktieägarna i BONESUPPORT HOLDING AB, org. nr 556802-2171, kallas härmed till årsstämma på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27, i Lund, tisdagen den 14 maj 2019 kl. 10.00.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 8 maj 2019; och
• dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 8 maj 2019, per post under adress BONESUPPORT HOLDING AB, att: Bolagsstämma, Scheelevägen 19, 223 70 Lund, per e-post legal@bonesupport.com eller per telefon 046 286 53 70. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 8 maj 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.bonesupport.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0.   Stämmans öppnande.
1.   Val av ordförande vid stämman.
2.   Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.   Godkännande av dagordning.
4.   Val av en eller två justeringspersoner.
5.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.   Anförande av verkställande direktören.
7.   Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8.   Beslut om:

      a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
      b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
      c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9.   Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer och revisorssuppleanter.
12. Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen.
13. Fastställande av ersättningspolicy för ledande befattningshavare.
14. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat 
      aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt 
      (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier.
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Jacob Gunterberg (ordförande), utsedd av HealthCap V L.P., Johan Kördel, utsedd av Lundbeckfonden Invest A/S, Jonas Jendi, utsedd av Stiftelsen Industrifonden samt styrelsens ordförande Håkan Björklund, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om totalt 874 619 723 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 9: Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska vara sex stycken. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 10: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 325 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) och med 150 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget (oförändrat jämfört med föregående år). Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 125 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år), med 70 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år), med 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år) samt med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år).

Arvode till revisorn föreslås utgå i enlighet med i räkning yrkade belopp enligt sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 11: Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av Håkan Björklund, Björn Odlander, Lars Lidgren, Tone Kvåle, Lennart Johansson och Simon Cartmell. Valberedningen föreslår vidare att årsstämman beslutar om nyval av Lennart Johansson som styrelseordförande. Den nuvarande styrelseledamoten Nina Rawal har avböjt omval och den nuvarande styrelseordföranden Håkan Björklund har avböjt omval som styrelseordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida och i årsredovisningen (www.bonesupport.com).

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att årsstämman beslutar om omval av Ernst & Young AB som revisionsbolag. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Ola Larsmon kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen

Valberedningen föreslår att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter utsedda av de tre största aktieägarna per den siste september, jämte styrelsens ordförande. Med ”största aktieägarna” avses de ägargrupperade och ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista september.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de tre största aktieägarna per den sista september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår ifrån att utse en representant, eller sådan representant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den fjärde största ägaren) att utse en representant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.

Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum efter det att valberedningen utsågs kan valberedningen, om den så finner erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts.

Arvode till ledamöterna i valberedningen ska inte utgå.

Valberedningen ska bereda och till kommande årsstämma lämna förslag till:

• val av ordförande på stämman;
• val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen;
• styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
• val av revisor samt ersättning till denne; samt
• principer för utseende av valberedningen.

Punkt 13: Fastställande av ersättningspolicy för ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor som möjliggör att kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare med hög kompetents och kapacitet att nå uppställda mål. Det noteras att bolaget är i hög grad internationellt med anställda i flera olika länder. Vid fastställande av ersättningsnivåer och övriga anställningsvillkor ska utgångspunkten vara att villkoren ska vara konkurrenskraftiga med hänsyn till förhållandena i det land där den anställde är anställd. Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter bolagsstämmans beslut om dessa riktlinjer samt för det fall ändringar görs i befintliga villkor efter stämmans beslut.

Ersättningen till VD och andra ledande befattningshavare får utgöras av fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, av bolagsstämman beslutade aktierelaterade incitamentsprogram och övriga förmåner. Med ledande befattningshavare avses VD samt de personer som ingår i bolagets ledningsgrupp.

Ersättning och övriga anställningsvillkor för VD och övriga ledande befattningshavare bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Fast lön ska fastställas med hänsyn tagen till kompetens, ansvarsområde och prestation. Omprövning bör ske årligen.

Den rörliga ersättningen ska baseras på utfallet av i förväg uppsatta och väldefinierade mål. Den rörliga ersättningen ska vara maximerad och får som högst utgöra 75 procent av den fasta årslönen för VD och 40 procent av den fasta årslönen för övriga ledande befattningshavare, varvid den individuella högstanivån ska fastställas bl.a. mot bakgrund av vederbörandes befattning.

Bolagets totala åtaganden avseende rörlig ersättning gentemot VD och andra ledande befattningshavare som kan omfattas av rörliga ersättningsmål beräknas för år 2019, om samtliga mål fullt ut uppfylls och baserat på nuvarande växelkurser, högst kunna uppgå till cirka 5 miljoner kronor (exklusive sociala avgifter). Beräkningen är gjord utifrån de personer som för närvarande utgör ledande befattningshavare samt har rätt till rörlig ersättning.

Utöver vad som följer av lag och kollektivavtal eller annat avtal kan VD och övriga ledande befattningshavare äga rätt att på individuell basis arrangera pensionslösningar. Avstående av lön och rörlig ersättning kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar förutsatt oförändrad kostnad för bolaget över tiden.

Aktierelaterade incitamentsprogram ska i förekommande fall beslutas av bolagsstämman.

De ledande befattningshavarna får tillerkännas sedvanliga övriga förmåner, såsom tjänstebil, företagshälsovård m.m.

Vid uppsägning av VD:s anställning från bolagets sida ska uppsägningstiden inte överstiga 6 månader. Om bolaget säger upp VD utan saklig grund ska VD, utöver lön under uppsägningstiden, ha rätt till ett avgångsvederlag motsvarande 12 månaders grundlön. För övriga ledande befattningshavare ska uppsägningstiden vid uppsägning från bolagets sida inte överstiga 12 månader. Vid uppsägning från bolagets sida ska, utöver lön under uppsägningstid, avgångsvederlag motsvarande högst 12 månaders grundlön kunna utgå.

Bolaget har vid tidpunkten för årsstämman den 14 maj 2019 – förutom löpande åtaganden – inga utestående ersättningsåtaganden gentemot ledande befattningshavare.

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ersättning liksom övriga villkor ska beslutas av styrelsen.

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Punkt 14: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram (”LTI 2019”) för anställda i enlighet med A nedan. Beslutet ska vara villkorat av att årsstämman också fattar beslut om säkringsåtgärder enligt B – D nedan. 

A. Inrättande av prestationsbaserat aktiesparprogram

Bakgrund

Vid årsstämman 2018 beslutades att inrätta ett motsvarande program för personer som anställdes senast vid utgången av 2018 (LTI 2018) samt också ett teckningsoptionsprogram (teckningsoptionsprogram 2018/2021) riktat till ledande befattningshavare. Under 2018 har bolaget genomgått en revision av bolagets strategi samt gjort betydande förändringar i syfte att accelerera marknadspenetrationen. I anslutning härtill har organisationen omstrukturerats samt har ett antal nyckelindivider tillkommit alternativt förutses tillkomma under 2019.

I LTI 2018 och teckningsoptionsprogram 2018/2021 som godkändes vid årsstämman 2018 kunde maximalt 500 000 respektive 1 175 000 aktier komma att utges, d.v.s. totalt maximalt 1 675 000 aktier. Programmen blev emellertid inte fulltecknade till följd av omstruktureringar samt vikande aktiekurs under implementeringen av teckningsoptionsprogrammet. Till följd härav kan programmen som beslutades vid årsstämman 2018 sammantaget medföra att maximalt 746 096 aktier ges ut, d.v.s. 928 904 färre än vad som godkändes vid årsstämman 2018. Nu föreslaget LTI 2019 kan vid fullt utfall medföra att högst 795 000 aktier utges och innebär således ingen ytterligare utspädning utöver vad som godkändes vid årsstämman 2018. I ljuset härav anser styrelsen att det är motiverat att föreslå årsstämman att besluta om LTI 2019, vari ”skillnaden” mellan vad som godkändes vid årsstämman 2018 respektive vad som faktiskt kom att tilldelas ”återanvänds” i form av ett nytt program.

Det övergripande syftet med LTI 2019 är att sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTI 2019 avses även skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna. LTI 2019 bedöms vidare underlätta för bolaget att rekrytera och behålla anställda.

Villkor för LTI 2019

LTI 2019 ska omfatta (i) verkställande direktören; (ii) upp till fyra övriga ledande befattningshavare och upp till sex nyckelpersoner som bedöms vara väsentliga för att bolaget ska kunna utvecklas i enlighet med bolagets reviderade strategi; och (iii) upp till 19 övriga anställda. För kategorin ”övriga anställda” ska LTI 2019 som utgångspunkt företrädesvis omfatta nyanställda. Styrelsen ska dock i undantagsfall kunna besluta att erbjuda LTI 2019 även till anställda i kategorin ”övriga anställda” som redan deltar i befintliga incitamentsprogam.

Totalt bedöms LTI 2019 komma att omfatta upp till 30 anställda. För att få delta i LTI 2019 krävs att deltagaren anställts i bolaget eller annat bolag i koncernen senast vid utgången av Investeringsperioden enligt nedan.

LTI 2019 innebär att deltagarna investerar i stamaktier i bolaget (”Sparaktier”). För att få delta i LTI 2019 ska respektive deltagare minst förvärva det antal Sparaktier som anges för respektive kategori nedan (vilket antal också utgör det maximala antalet Sparaktier som respektive deltagare i respektive kategori ska kunna förvärva inom ramen för LTI 2019). Investeringen i Sparaktier ska ske genom förvärv av stamaktier i marknaden senast den 31 december 2019 (”Investeringsperioden”).

Om Sparaktierna behålls från utgången av Investeringsperioden till och med den 31 december 2022 (”Sparperioden”) och deltagaren fortsatt varit anställd i bolaget under hela Sparperioden, har deltagaren rätt att erhålla ytterligare stamaktier i bolaget vederlagsfritt (”Prestationsaktier”) under förutsättning att de nedan angivna prestationsmålen (”Prestationsmålen”) uppnås eller överträffas.

Deltagare ska förvärva följande antal Sparaktier samt ska kunna tilldelas upp till följande antal Prestationsaktier per Sparaktie:

Befattning	Antal Sparaktier	Maximalt antal Prestationsaktier per Sparaktie
Verkställande direktör	80 000	4
Övriga ledande befattningshavare (upp till 4 personer)	10 000 – 15 000 per deltagare	3
Nyckelpersoner (upp till 6 personer)	5 000 – 10 000 per deltagare	3
Övriga anställda (upp till 19 personer)	5 000 per deltagare	2

För grupperna ”Övriga ledande befattningshavare” och ”Nyckelpersoner” ska styrelsen, inom de ovan angivna intervallen, besluta om antalet Sparaktier som deltagaren ska förvärva.

Det totala antalet Prestationsaktier ska inte överstiga 795 000.

De Prestationsmål som måste uppnås eller överträffas avser (i) aktiekursutvecklingen för bolagets aktier (”Aktiekursmålet”), (ii) nettoomsättning för respektive räkenskapsår 2019-2022 (”Försäljningsmålet”), och (iii) EBITDA för respektive räkenskapsår 2019-2022 (”EBITDA- målet”), varvid respektive Prestationsmål ska viktas med 1/3 vardera och såvitt avser Försäljningsmålet och EBITDA-målet ska respektive räkenskapsår viktas med 1/4 vardera avseende dessa två prestationsmål. 

Aktiekursmålet relaterar till utvecklingen för bolagets aktiekurs under perioden från dagen för årsstämman 2019 till och med den 31 december 2022. Aktiekursens utveckling kommer att mätas som den volymvägda genomsnittskursen 30 handelsdagar omedelbart efter årsstämman 2019 och 30 handelsdagar omedelbart före den 31 december 2022. En ökning av aktiekursen med mindre än 25 procent berättigar inte till någon intjäning av några av de Prestationsaktier som härrör sig till Aktiekursmålet och en ökning av aktiekursen med 100 procent eller mer berättigar till intjäning av samtliga de Prestationsaktier som härrör sig till Aktiekursmålet. I händelse av en ökning av aktiekursen mellan 25 procent och 100 procent kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till Aktiekursmålet att ske linjärt.

Försäljningsmålet och EBITDA-målet ska fastställas av styrelsen årsvis och såvitt avser räkenskapsåret 2019 före det att LTI 2019 erbjuds till deltagarna. För respektive mål ska därvid för varje räkenskapsår fastställas en miniminivå respektive en målnivå (max). Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier relaterat till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret och om målnivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret. Vid utfall mellan miniminivån och målnivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret att ske linjärt. Styrelsen avser att presentera de beslutade målen avseende Försäljningsmålet och EBITDA-målet samt uppfyllelsen av dessa senast i samband med att LTI 2019 avslutas. 

Det slutliga antalet Prestationsaktier som intjänas av respektive deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen bedöma om tilldelning enligt principerna ovan är rimlig med beaktande av bolagets resultat samt finansiella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

Det antal Prestationsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och liknande händelser.

Tilldelning av Prestationsaktier ska ske inom 30 dagar efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2022.

Deltagande i LTI 2019 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader för bolaget.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2019 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis. Vidare, i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska styrelsen vara berättigad att besluta att Prestationsaktierna ska vara (helt eller delvis) intjänade och tilldelas i samband med en sådan transaktions slutförande. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålen, återstoden av Sparperioden och andra faktorer som styrelsen anser relevanta.

B. Bemyndigande för riktad emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 795 000 C-aktier. De nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTI 2019 vilket ska ske genom att bolaget återköper de emitterade C-aktierna enligt bemyndigandet enligt punkten C nedan och därefter, sedan C-aktierna omvandlats till stamaktier, överlåter stamaktier till deltagarna i LTI 2019 i enlighet med punkten D nedan.

C. Bemyndigande för återköp av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTI 2019.

D. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

I syfte att kunna fullgöra bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTI 2019 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:

1. Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som bolaget maximalt är skyldigt att utge som Prestationsaktier till deltagare i LTI 2019, högst 795 000 aktier.
2. Antalet aktier som överlåts enligt LTI 2019 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget.
3. Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTI 2019 som har rätt att erhålla Prestationsaktier i enlighet med villkoren för programmet.
4. Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2019 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTI 2019.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av Prestationsaktier till deltagare i LTI 2019.

Kostnader, påverkan på nyckeltal, befintliga incitamentsprogram och utspädning

Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för LTI 2019. Kostnaderna för LTI 2019, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över intjänandeperioden som löper till och med december 2022. Beräkningen har utförts baserat på den noterade stängningskursen för aktier i bolaget per den 10 april 2019, det vill säga 20,80 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) en årlig direktavkastning om 0 procent; (ii) en uppskattad årlig personalomsättning om 0 procent; (iii) en uppfyllelse av Prestationsmålen om 100 procent; och (iv) att totalt maximalt 795 000 Prestationsaktier kan komma att tilldelas.

Utöver vad som följer av ovanstående har kostnaderna för LTI 2019 baserats på att LTI 2019 omfattar högst 30 deltagare. Totalt uppskattas kostnaderna för LTI 2019 enligt IFRS 2 uppgå till cirka 12,9 MSEK exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 7,3 MSEK, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en aktiekursuppgång om 100 procent under LTI 2019:s löptid och en genomsnittlig skattesats för sociala avgifter om 22 procent.

De förväntade årliga kostnaderna om 5,8 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 4,4 procent av bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2018. Baserat på beräkningen av kostnader enligt ovan hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2018 förändrats från −3,46 kronor till −3,57 kronor.

Per dagen för kallelsen uppgår antal aktier i bolaget till 52 300 917 aktier, varav 51 795 917 är stamaktier och 505 000 är C-aktier som utgivits i anslutning till de aktiesparprogram som beslutades vid årsstämman 2018 och som kommer att omvandlas till stamaktier inför leverans till deltagarna. Därtill finns teckningsoptioner emitterade i anslutning till ett tidigare finansieringsavtal vilka kan medföra att ytterligare högst 599 114 stamaktier kan utges.

Maximalt antal Prestationsaktier uppgår till 795 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,51 procent av bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid maximalt utgivande av Prestationsaktier i anslutning till LTI 2019. Beräkningen av utspädningen enligt det föregående beaktar inte de aktier som kan tillkomma vid utnyttjande av de teckningsoptioner som utgivits i anslutning till det tidigare finansieringsavtalet. Om även dessa teckningsoptioner beaktas uppgår den maximala utspädningen från LTI 2019 till cirka 1,49 procent.

Det finns för närvarande incitamentsprogram i form av tre personaloptionsprogram, två teckningsoptionsprogram och två prestationsbaserade aktiesparprogram utestående i bolaget. Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående och det föreslagna LTI 2019 utnyttjas fullt ut kommer totalt 3 147 134 nya stamaktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 5,73 procent av bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående incitamentsprogram respektive det föreslagna LTI 2019. Beräkningen av utspädningen enligt det föregående beaktar inte de stamaktier som kan tillkomma vid utnyttjande av de teckningsoptioner som utgivits i anslutning till det tidigare finansieringsavtalet. Om även dessa teckningsoptioner beaktas uppgår den maximala totala utspädningen från samtliga utestående incitamentsprogram och det föreslagna LTI 2019 till cirka 5,67 procent.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmen.

Förslagets beredning

Förslaget till LTI 2019 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkt 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Information på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt fullständiga förslag till beslut och styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor Scheelevägen 19, 223 70 Lund och på bolagets webbplats (www.bonesupport.com) senast från och med tre veckor före årsstämman. Kopia av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 52 300 917 aktier, varav 51 795 917 är stamaktier med en röst vardera och 505 000 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet röster i bolaget till 51 846 417 röster. Bolaget innehar 505 000 egna C-aktier, motsvarande 50 500 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

____________________

Lund i april 2019

BONESUPPORT HOLDING AB (PUBL)

Styrelsen 

      a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
      b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
      c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9.   Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer och revisorssuppleanter.
12. Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen.
13. Fastställande av ersättningspolicy för ledande befattningshavare.
14. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat
      aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt
      (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier.
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Jacob Gunterberg (ordförande), utsedd av HealthCap V L.P., Johan Kördel, utsedd av Lundbeckfonden Invest A/S, Jonas Jendi, utsedd av Stiftelsen Industrifonden samt styrelsens ordförande Håkan Björklund, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om totalt 874 619 723 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 9: Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska vara sex stycken. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 10: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 325 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) och med 150 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget (oförändrat jämfört med föregående år). Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 125 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år), med 70 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år), med 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år) samt med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år).

Arvode till revisorn föreslås utgå i enlighet med i räkning yrkade belopp enligt sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 11: Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av Håkan Björklund, Björn Odlander, Lars Lidgren, Tone Kvåle, Lennart Johansson och Simon Cartmell. Valberedningen föreslår vidare att årsstämman beslutar om nyval av Lennart Johansson som styrelseordförande. Den nuvarande styrelseledamoten Nina Rawal har avböjt omval och den nuvarande styrelseordföranden Håkan Björklund har avböjt omval som styrelseordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida och i årsredovisningen (www.bonesupport.com).

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att årsstämman beslutar om omval av Ernst & Young AB som revisionsbolag. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Ola Larsmon kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen

Valberedningen föreslår att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter utsedda av de tre största aktieägarna per den siste september, jämte styrelsens ordförande. Med ”största aktieägarna” avses de ägargrupperade och ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista september.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de tre största aktieägarna per den sista september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår ifrån att utse en representant, eller sådan representant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den fjärde största ägaren) att utse en representant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.

Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum efter det att valberedningen utsågs kan valberedningen, om den så finner erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts.

Arvode till ledamöterna i valberedningen ska inte utgå.

Valberedningen ska bereda och till kommande årsstämma lämna förslag till:

• val av ordförande på stämman;
• val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen;
• styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
• val av revisor samt ersättning till denne; samt
• principer för utseende av valberedningen.

Punkt 13: Fastställande av ersättningspolicy för ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor som möjliggör att kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare med hög kompetents och kapacitet att nå uppställda mål. Det noteras att bolaget är i hög grad internationellt med anställda i flera olika länder. Vid fastställande av ersättningsnivåer och övriga anställningsvillkor ska utgångspunkten vara att villkoren ska vara konkurrenskraftiga med hänsyn till förhållandena i det land där den anställde är anställd. Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter bolagsstämmans beslut om dessa riktlinjer samt för det fall ändringar görs i befintliga villkor efter stämmans beslut.

Ersättningen till VD och andra ledande befattningshavare får utgöras av fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, av bolagsstämman beslutade aktierelaterade incitamentsprogram och övriga förmåner. Med ledande befattningshavare avses VD samt de personer som ingår i bolagets ledningsgrupp.

Ersättning och övriga anställningsvillkor för VD och övriga ledande befattningshavare bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Fast lön ska fastställas med hänsyn tagen till kompetens, ansvarsområde och prestation. Omprövning bör ske årligen.

Den rörliga ersättningen ska baseras på utfallet av i förväg uppsatta och väldefinierade mål. Den rörliga ersättningen ska vara maximerad och får som högst utgöra 75 procent av den fasta årslönen för VD och 40 procent av den fasta årslönen för övriga ledande befattningshavare, varvid den individuella högstanivån ska fastställas bl.a. mot bakgrund av vederbörandes befattning.

Bolagets totala åtaganden avseende rörlig ersättning gentemot VD och andra ledande befattningshavare som kan omfattas av rörliga ersättningsmål beräknas för år 2019, om samtliga mål fullt ut uppfylls och baserat på nuvarande växelkurser, högst kunna uppgå till cirka 5 miljoner kronor (exklusive sociala avgifter). Beräkningen är gjord utifrån de personer som för närvarande utgör ledande befattningshavare samt har rätt till rörlig ersättning.

Utöver vad som följer av lag och kollektivavtal eller annat avtal kan VD och övriga ledande befattningshavare äga rätt att på individuell basis arrangera pensionslösningar. Avstående av lön och rörlig ersättning kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar förutsatt oförändrad kostnad för bolaget över tiden.

Aktierelaterade incitamentsprogram ska i förekommande fall beslutas av bolagsstämman.

De ledande befattningshavarna får tillerkännas sedvanliga övriga förmåner, såsom tjänstebil, företagshälsovård m.m.

Vid uppsägning av VD:s anställning från bolagets sida ska uppsägningstiden inte överstiga 6 månader. Om bolaget säger upp VD utan saklig grund ska VD, utöver lön under uppsägningstiden, ha rätt till ett avgångsvederlag motsvarande 12 månaders grundlön. För övriga ledande befattningshavare ska uppsägningstiden vid uppsägning från bolagets sida inte överstiga 12 månader. Vid uppsägning från bolagets sida ska, utöver lön under uppsägningstid, avgångsvederlag motsvarande högst 12 månaders grundlön kunna utgå.

Bolaget har vid tidpunkten för årsstämman den 14 maj 2019 – förutom löpande åtaganden – inga utestående ersättningsåtaganden gentemot ledande befattningshavare.

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ersättning liksom övriga villkor ska beslutas av styrelsen.

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Punkt 14: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram (”LTI 2019”) för anställda i enlighet med A nedan. Beslutet ska vara villkorat av att årsstämman också fattar beslut om säkringsåtgärder enligt B – D nedan. 

A. Inrättande av prestationsbaserat aktiesparprogram

Bakgrund

Vid årsstämman 2018 beslutades att inrätta ett motsvarande program för personer som anställdes senast vid utgången av 2018 (LTI 2018) samt också ett teckningsoptionsprogram (teckningsoptionsprogram 2018/2021) riktat till ledande befattningshavare. Under 2018 har bolaget genomgått en revision av bolagets strategi samt gjort betydande förändringar i syfte att accelerera marknadspenetrationen. I anslutning härtill har organisationen omstrukturerats samt har ett antal nyckelindivider tillkommit alternativt förutses tillkomma under 2019.

I LTI 2018 och teckningsoptionsprogram 2018/2021 som godkändes vid årsstämman 2018 kunde maximalt 500 000 respektive 1 175 000 aktier komma att utges, d.v.s. totalt maximalt 1 675 000 aktier. Programmen blev emellertid inte fulltecknade till följd av omstruktureringar samt vikande aktiekurs under implementeringen av teckningsoptionsprogrammet. Till följd härav kan programmen som beslutades vid årsstämman 2018 sammantaget medföra att maximalt 746 096 aktier ges ut, d.v.s. 928 904 färre än vad som godkändes vid årsstämman 2018. Nu föreslaget LTI 2019 kan vid fullt utfall medföra att högst 795 000 aktier utges och innebär således ingen ytterligare utspädning utöver vad som godkändes vid årsstämman 2018. I ljuset härav anser styrelsen att det är motiverat att föreslå årsstämman att besluta om LTI 2019, vari ”skillnaden” mellan vad som godkändes vid årsstämman 2018 respektive vad som faktiskt kom att tilldelas ”återanvänds” i form av ett nytt program.

Det övergripande syftet med LTI 2019 är att sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTI 2019 avses även skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna. LTI 2019 bedöms vidare underlätta för bolaget att rekrytera och behålla anställda.

Villkor för LTI 2019

LTI 2019 ska omfatta (i) verkställande direktören; (ii) upp till fyra övriga ledande befattningshavare och upp till sex nyckelpersoner som bedöms vara väsentliga för att bolaget ska kunna utvecklas i enlighet med bolagets reviderade strategi; och (iii) upp till 19 övriga anställda. För kategorin ”övriga anställda” ska LTI 2019 som utgångspunkt företrädesvis omfatta nyanställda. Styrelsen ska dock i undantagsfall kunna besluta att erbjuda LTI 2019 även till anställda i kategorin ”övriga anställda” som redan deltar i befintliga incitamentsprogam.

Totalt bedöms LTI 2019 komma att omfatta upp till 30 anställda. För att få delta i LTI 2019 krävs att deltagaren anställts i bolaget eller annat bolag i koncernen senast vid utgången av Investeringsperioden enligt nedan.

LTI 2019 innebär att deltagarna investerar i stamaktier i bolaget (”Sparaktier”). För att få delta i LTI 2019 ska respektive deltagare minst förvärva det antal Sparaktier som anges för respektive kategori nedan (vilket antal också utgör det maximala antalet Sparaktier som respektive deltagare i respektive kategori ska kunna förvärva inom ramen för LTI 2019). Investeringen i Sparaktier ska ske genom förvärv av stamaktier i marknaden senast den 31 december 2019 (”Investeringsperioden”).

Om Sparaktierna behålls från utgången av Investeringsperioden till och med den 31 december 2022 (”Sparperioden”) och deltagaren fortsatt varit anställd i bolaget under hela Sparperioden, har deltagaren rätt att erhålla ytterligare stamaktier i bolaget vederlagsfritt (”Prestationsaktier”) under förutsättning att de nedan angivna prestationsmålen (”Prestationsmålen”) uppnås eller överträffas.

Deltagare ska förvärva följande antal Sparaktier samt ska kunna tilldelas upp till följande antal Prestationsaktier per Sparaktie:

Befattning	Antal Sparaktier	Maximalt antal Prestationsaktier per Sparaktie
Verkställande direktör	80 000	4
Övriga ledande befattningshavare (upp till 4 personer)	10 000 – 15 000 per deltagare	3
Nyckelpersoner (upp till 6 personer)	5 000 – 10 000 per deltagare	3
Övriga anställda (upp till 19 personer)	5 000 per deltagare	2

För grupperna ”Övriga ledande befattningshavare” och ”Nyckelpersoner” ska styrelsen, inom de ovan angivna intervallen, besluta om antalet Sparaktier som deltagaren ska förvärva.

Det totala antalet Prestationsaktier ska inte överstiga 795 000.

De Prestationsmål som måste uppnås eller överträffas avser (i) aktiekursutvecklingen för bolagets aktier (”Aktiekursmålet”), (ii) nettoomsättning för respektive räkenskapsår 2019-2022 (”Försäljningsmålet”), och (iii) EBITDA för respektive räkenskapsår 2019-2022 (”EBITDA- målet”), varvid respektive Prestationsmål ska viktas med 1/3 vardera och såvitt avser Försäljningsmålet och EBITDA-målet ska respektive räkenskapsår viktas med 1/4 vardera avseende dessa två prestationsmål. 

Aktiekursmålet relaterar till utvecklingen för bolagets aktiekurs under perioden från dagen för årsstämman 2019 till och med den 31 december 2022. Aktiekursens utveckling kommer att mätas som den volymvägda genomsnittskursen 30 handelsdagar omedelbart efter årsstämman 2019 och 30 handelsdagar omedelbart före den 31 december 2022. En ökning av aktiekursen med mindre än 25 procent berättigar inte till någon intjäning av några av de Prestationsaktier som härrör sig till Aktiekursmålet och en ökning av aktiekursen med 100 procent eller mer berättigar till intjäning av samtliga de Prestationsaktier som härrör sig till Aktiekursmålet. I händelse av en ökning av aktiekursen mellan 25 procent och 100 procent kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till Aktiekursmålet att ske linjärt.

Försäljningsmålet och EBITDA-målet ska fastställas av styrelsen årsvis och såvitt avser räkenskapsåret 2019 före det att LTI 2019 erbjuds till deltagarna. För respektive mål ska därvid för varje räkenskapsår fastställas en miniminivå respektive en målnivå (max). Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier relaterat till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret och om målnivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret. Vid utfall mellan miniminivån och målnivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret att ske linjärt. Styrelsen avser att presentera de beslutade målen avseende Försäljningsmålet och EBITDA-målet samt uppfyllelsen av dessa senast i samband med att LTI 2019 avslutas. 

Det slutliga antalet Prestationsaktier som intjänas av respektive deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen bedöma om tilldelning enligt principerna ovan är rimlig med beaktande av bolagets resultat samt finansiella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

Det antal Prestationsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och liknande händelser.

Tilldelning av Prestationsaktier ska ske inom 30 dagar efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2022.

Deltagande i LTI 2019 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader för bolaget.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2019 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis. Vidare, i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska styrelsen vara berättigad att besluta att Prestationsaktierna ska vara (helt eller delvis) intjänade och tilldelas i samband med en sådan transaktions slutförande. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålen, återstoden av Sparperioden och andra faktorer som styrelsen anser relevanta.

B. Bemyndigande för riktad emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 795 000 C-aktier. De nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTI 2019 vilket ska ske genom att bolaget återköper de emitterade C-aktierna enligt bemyndigandet enligt punkten C nedan och därefter, sedan C-aktierna omvandlats till stamaktier, överlåter stamaktier till deltagarna i LTI 2019 i enlighet med punkten D nedan.

C. Bemyndigande för återköp av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTI 2019.

D. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

I syfte att kunna fullgöra bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTI 2019 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:

1. Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som bolaget maximalt är skyldigt att utge som Prestationsaktier till deltagare i LTI 2019, högst 795 000 aktier.
2. Antalet aktier som överlåts enligt LTI 2019 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget.
3. Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTI 2019 som har rätt att erhålla Prestationsaktier i enlighet med villkoren för programmet.
4. Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2019 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTI 2019.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av Prestationsaktier till deltagare i LTI 2019.

Kostnader, påverkan på nyckeltal, befintliga incitamentsprogram och utspädning

Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för LTI 2019. Kostnaderna för LTI 2019, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över intjänandeperioden som löper till och med december 2022. Beräkningen har utförts baserat på den noterade stängningskursen för aktier i bolaget per den 10 april 2019, det vill säga 20,80 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) en årlig direktavkastning om 0 procent; (ii) en uppskattad årlig personalomsättning om 0 procent; (iii) en uppfyllelse av Prestationsmålen om 100 procent; och (iv) att totalt maximalt 795 000 Prestationsaktier kan komma att tilldelas.

Utöver vad som följer av ovanstående har kostnaderna för LTI 2019 baserats på att LTI 2019 omfattar högst 30 deltagare. Totalt uppskattas kostnaderna för LTI 2019 enligt IFRS 2 uppgå till cirka 12,9 MSEK exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 7,3 MSEK, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en aktiekursuppgång om 100 procent under LTI 2019:s löptid och en genomsnittlig skattesats för sociala avgifter om 22 procent.

De förväntade årliga kostnaderna om 5,8 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 4,4 procent av bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2018. Baserat på beräkningen av kostnader enligt ovan hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2018 förändrats från −3,46 kronor till −3,57 kronor.

Per dagen för kallelsen uppgår antal aktier i bolaget till 52 300 917 aktier, varav 51 795 917 är stamaktier och 505 000 är C-aktier som utgivits i anslutning till de aktiesparprogram som beslutades vid årsstämman 2018 och som kommer att omvandlas till stamaktier inför leverans till deltagarna. Därtill finns teckningsoptioner emitterade i anslutning till ett tidigare finansieringsavtal vilka kan medföra att ytterligare högst 599 114 stamaktier kan utges.

Maximalt antal Prestationsaktier uppgår till 795 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,51 procent av bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid maximalt utgivande av Prestationsaktier i anslutning till LTI 2019. Beräkningen av utspädningen enligt det föregående beaktar inte de aktier som kan tillkomma vid utnyttjande av de teckningsoptioner som utgivits i anslutning till det tidigare finansieringsavtalet. Om även dessa teckningsoptioner beaktas uppgår den maximala utspädningen från LTI 2019 till cirka 1,49 procent.

Det finns för närvarande incitamentsprogram i form av tre personaloptionsprogram, två teckningsoptionsprogram och två prestationsbaserade aktiesparprogram utestående i bolaget. Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående och det föreslagna LTI 2019 utnyttjas fullt ut kommer totalt 3 147 134 nya stamaktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 5,73 procent av bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående incitamentsprogram respektive det föreslagna LTI 2019. Beräkningen av utspädningen enligt det föregående beaktar inte de stamaktier som kan tillkomma vid utnyttjande av de teckningsoptioner som utgivits i anslutning till det tidigare finansieringsavtalet. Om även dessa teckningsoptioner beaktas uppgår den maximala totala utspädningen från samtliga utestående incitamentsprogram och det föreslagna LTI 2019 till cirka 5,67 procent.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmen.

Förslagets beredning

Förslaget till LTI 2019 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkt 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Information på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt fullständiga förslag till beslut och styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor Scheelevägen 19, 223 70 Lund och på bolagets webbplats (www.bonesupport.com) senast från och med tre veckor före årsstämman. Kopia av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 52 300 917 aktier, varav 51 795 917 är stamaktier med en röst vardera och 505 000 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet röster i bolaget till 51 846 417 röster. Bolaget innehar 505 000 egna C-aktier, motsvarande 50 500 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

____________________

Lund i april 2019

BONESUPPORT HOLDING AB (PUBL)

Styrelsen

 

      a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
      b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
      c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9.   Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer och revisorssuppleanter.
12. Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen.
13. Fastställande av ersättningspolicy för ledande befattningshavare.
14. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat
      aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt
      (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier.
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Jacob Gunterberg (ordförande), utsedd av HealthCap V L.P., Johan Kördel, utsedd av Lundbeckfonden Invest A/S, Jonas Jendi, utsedd av Stiftelsen Industrifonden samt styrelsens ordförande Håkan Björklund, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om totalt 874 619 723 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 9: Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska vara sex stycken. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 10: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 325 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) och med 150 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget (oförändrat jämfört med föregående år). Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 125 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år), med 70 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år), med 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år) samt med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (oförändrat jämfört med föregående år).

Arvode till revisorn föreslås utgå i enlighet med i räkning yrkade belopp enligt sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 11: Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av Håkan Björklund, Björn Odlander, Lars Lidgren, Tone Kvåle, Lennart Johansson och Simon Cartmell. Valberedningen föreslår vidare att årsstämman beslutar om nyval av Lennart Johansson som styrelseordförande. Den nuvarande styrelseledamoten Nina Rawal har avböjt omval och den nuvarande styrelseordföranden Håkan Björklund har avböjt omval som styrelseordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida och i årsredovisningen (www.bonesupport.com).

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att årsstämman beslutar om omval av Ernst & Young AB som revisionsbolag. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Ola Larsmon kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen

Valberedningen föreslår att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter utsedda av de tre största aktieägarna per den siste september, jämte styrelsens ordförande. Med ”största aktieägarna” avses de ägargrupperade och ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista september.

Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de tre största aktieägarna per den sista september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon av de tre största ägarna avstår ifrån att utse en representant, eller sådan representant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den fjärde största ägaren) att utse en representant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.

Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum efter det att valberedningen utsågs kan valberedningen, om den så finner erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts.

Arvode till ledamöterna i valberedningen ska inte utgå.

Valberedningen ska bereda och till kommande årsstämma lämna förslag till:

• val av ordförande på stämman;
• val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen;
• styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
• val av revisor samt ersättning till denne; samt
• principer för utseende av valberedningen.

Punkt 13: Fastställande av ersättningspolicy för ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor som möjliggör att kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare med hög kompetents och kapacitet att nå uppställda mål. Det noteras att bolaget är i hög grad internationellt med anställda i flera olika länder. Vid fastställande av ersättningsnivåer och övriga anställningsvillkor ska utgångspunkten vara att villkoren ska vara konkurrenskraftiga med hänsyn till förhållandena i det land där den anställde är anställd. Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter bolagsstämmans beslut om dessa riktlinjer samt för det fall ändringar görs i befintliga villkor efter stämmans beslut.

Ersättningen till VD och andra ledande befattningshavare får utgöras av fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, av bolagsstämman beslutade aktierelaterade incitamentsprogram och övriga förmåner. Med ledande befattningshavare avses VD samt de personer som ingår i bolagets ledningsgrupp.

Ersättning och övriga anställningsvillkor för VD och övriga ledande befattningshavare bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Fast lön ska fastställas med hänsyn tagen till kompetens, ansvarsområde och prestation. Omprövning bör ske årligen.

Den rörliga ersättningen ska baseras på utfallet av i förväg uppsatta och väldefinierade mål. Den rörliga ersättningen ska vara maximerad och får som högst utgöra 75 procent av den fasta årslönen för VD och 40 procent av den fasta årslönen för övriga ledande befattningshavare, varvid den individuella högstanivån ska fastställas bl.a. mot bakgrund av vederbörandes befattning.

Bolagets totala åtaganden avseende rörlig ersättning gentemot VD och andra ledande befattningshavare som kan omfattas av rörliga ersättningsmål beräknas för år 2019, om samtliga mål fullt ut uppfylls och baserat på nuvarande växelkurser, högst kunna uppgå till cirka 5 miljoner kronor (exklusive sociala avgifter). Beräkningen är gjord utifrån de personer som för närvarande utgör ledande befattningshavare samt har rätt till rörlig ersättning.

Utöver vad som följer av lag och kollektivavtal eller annat avtal kan VD och övriga ledande befattningshavare äga rätt att på individuell basis arrangera pensionslösningar. Avstående av lön och rörlig ersättning kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar förutsatt oförändrad kostnad för bolaget över tiden.

Aktierelaterade incitamentsprogram ska i förekommande fall beslutas av bolagsstämman.

De ledande befattningshavarna får tillerkännas sedvanliga övriga förmåner, såsom tjänstebil, företagshälsovård m.m.

Vid uppsägning av VD:s anställning från bolagets sida ska uppsägningstiden inte överstiga 6 månader. Om bolaget säger upp VD utan saklig grund ska VD, utöver lön under uppsägningstiden, ha rätt till ett avgångsvederlag motsvarande 12 månaders grundlön. För övriga ledande befattningshavare ska uppsägningstiden vid uppsägning från bolagets sida inte överstiga 12 månader. Vid uppsägning från bolagets sida ska, utöver lön under uppsägningstid, avgångsvederlag motsvarande högst 12 månaders grundlön kunna utgå.

Bolaget har vid tidpunkten för årsstämman den 14 maj 2019 – förutom löpande åtaganden – inga utestående ersättningsåtaganden gentemot ledande befattningshavare.

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ersättning liksom övriga villkor ska beslutas av styrelsen.

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Punkt 14: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram (”LTI 2019”) för anställda i enlighet med A nedan. Beslutet ska vara villkorat av att årsstämman också fattar beslut om säkringsåtgärder enligt B – D nedan. 

A. Inrättande av prestationsbaserat aktiesparprogram

Bakgrund

Vid årsstämman 2018 beslutades att inrätta ett motsvarande program för personer som anställdes senast vid utgången av 2018 (LTI 2018) samt också ett teckningsoptionsprogram (teckningsoptionsprogram 2018/2021) riktat till ledande befattningshavare. Under 2018 har bolaget genomgått en revision av bolagets strategi samt gjort betydande förändringar i syfte att accelerera marknadspenetrationen. I anslutning härtill har organisationen omstrukturerats samt har ett antal nyckelindivider tillkommit alternativt förutses tillkomma under 2019.

I LTI 2018 och teckningsoptionsprogram 2018/2021 som godkändes vid årsstämman 2018 kunde maximalt 500 000 respektive 1 175 000 aktier komma att utges, d.v.s. totalt maximalt 1 675 000 aktier. Programmen blev emellertid inte fulltecknade till följd av omstruktureringar samt vikande aktiekurs under implementeringen av teckningsoptionsprogrammet. Till följd härav kan programmen som beslutades vid årsstämman 2018 sammantaget medföra att maximalt 746 096 aktier ges ut, d.v.s. 928 904 färre än vad som godkändes vid årsstämman 2018. Nu föreslaget LTI 2019 kan vid fullt utfall medföra att högst 795 000 aktier utges och innebär således ingen ytterligare utspädning utöver vad som godkändes vid årsstämman 2018. I ljuset härav anser styrelsen att det är motiverat att föreslå årsstämman att besluta om LTI 2019, vari ”skillnaden” mellan vad som godkändes vid årsstämman 2018 respektive vad som faktiskt kom att tilldelas ”återanvänds” i form av ett nytt program.

Det övergripande syftet med LTI 2019 är att sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTI 2019 avses även skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna. LTI 2019 bedöms vidare underlätta för bolaget att rekrytera och behålla anställda.

Villkor för LTI 2019

LTI 2019 ska omfatta (i) verkställande direktören; (ii) upp till fyra övriga ledande befattningshavare och upp till sex nyckelpersoner som bedöms vara väsentliga för att bolaget ska kunna utvecklas i enlighet med bolagets reviderade strategi; och (iii) upp till 19 övriga anställda. För kategorin ”övriga anställda” ska LTI 2019 som utgångspunkt företrädesvis omfatta nyanställda. Styrelsen ska dock i undantagsfall kunna besluta att erbjuda LTI 2019 även till anställda i kategorin ”övriga anställda” som redan deltar i befintliga incitamentsprogam.

Totalt bedöms LTI 2019 komma att omfatta upp till 30 anställda. För att få delta i LTI 2019 krävs att deltagaren anställts i bolaget eller annat bolag i koncernen senast vid utgången av Investeringsperioden enligt nedan.

LTI 2019 innebär att deltagarna investerar i stamaktier i bolaget (”Sparaktier”). För att få delta i LTI 2019 ska respektive deltagare minst förvärva det antal Sparaktier som anges för respektive kategori nedan (vilket antal också utgör det maximala antalet Sparaktier som respektive deltagare i respektive kategori ska kunna förvärva inom ramen för LTI 2019). Investeringen i Sparaktier ska ske genom förvärv av stamaktier i marknaden senast den 31 december 2019 (”Investeringsperioden”).

Om Sparaktierna behålls från utgången av Investeringsperioden till och med den 31 december 2022 (”Sparperioden”) och deltagaren fortsatt varit anställd i bolaget under hela Sparperioden, har deltagaren rätt att erhålla ytterligare stamaktier i bolaget vederlagsfritt (”Prestationsaktier”) under förutsättning att de nedan angivna prestationsmålen (”Prestationsmålen”) uppnås eller överträffas.

Deltagare ska förvärva följande antal Sparaktier samt ska kunna tilldelas upp till följande antal Prestationsaktier per Sparaktie:

Befattning	Antal Sparaktier	Maximalt antal Prestationsaktier per Sparaktie
Verkställande direktör	80 000	4
Övriga ledande befattningshavare (upp till 4 personer)	10 000 – 15 000 per deltagare	3
Nyckelpersoner (upp till 6 personer)	5 000 – 10 000 per deltagare	3
Övriga anställda (upp till 19 personer)	5 000 per deltagare	2

För grupperna ”Övriga ledande befattningshavare” och ”Nyckelpersoner” ska styrelsen, inom de ovan angivna intervallen, besluta om antalet Sparaktier som deltagaren ska förvärva.

Det totala antalet Prestationsaktier ska inte överstiga 795 000.

De Prestationsmål som måste uppnås eller överträffas avser (i) aktiekursutvecklingen för bolagets aktier (”Aktiekursmålet”), (ii) nettoomsättning för respektive räkenskapsår 2019-2022 (”Försäljningsmålet”), och (iii) EBITDA för respektive räkenskapsår 2019-2022 (”EBITDA- målet”), varvid respektive Prestationsmål ska viktas med 1/3 vardera och såvitt avser Försäljningsmålet och EBITDA-målet ska respektive räkenskapsår viktas med 1/4 vardera avseende dessa två prestationsmål. 

Aktiekursmålet relaterar till utvecklingen för bolagets aktiekurs under perioden från dagen för årsstämman 2019 till och med den 31 december 2022. Aktiekursens utveckling kommer att mätas som den volymvägda genomsnittskursen 30 handelsdagar omedelbart efter årsstämman 2019 och 30 handelsdagar omedelbart före den 31 december 2022. En ökning av aktiekursen med mindre än 25 procent berättigar inte till någon intjäning av några av de Prestationsaktier som härrör sig till Aktiekursmålet och en ökning av aktiekursen med 100 procent eller mer berättigar till intjäning av samtliga de Prestationsaktier som härrör sig till Aktiekursmålet. I händelse av en ökning av aktiekursen mellan 25 procent och 100 procent kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till Aktiekursmålet att ske linjärt.

Försäljningsmålet och EBITDA-målet ska fastställas av styrelsen årsvis och såvitt avser räkenskapsåret 2019 före det att LTI 2019 erbjuds till deltagarna. För respektive mål ska därvid för varje räkenskapsår fastställas en miniminivå respektive en målnivå (max). Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier relaterat till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret och om målnivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret. Vid utfall mellan miniminivån och målnivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret att ske linjärt. Styrelsen avser att presentera de beslutade målen avseende Försäljningsmålet och EBITDA-målet samt uppfyllelsen av dessa senast i samband med att LTI 2019 avslutas. 

Det slutliga antalet Prestationsaktier som intjänas av respektive deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen bedöma om tilldelning enligt principerna ovan är rimlig med beaktande av bolagets resultat samt finansiella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

Det antal Prestationsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och liknande händelser.

Tilldelning av Prestationsaktier ska ske inom 30 dagar efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2022.

Deltagande i LTI 2019 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader för bolaget.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2019 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis. Vidare, i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska styrelsen vara berättigad att besluta att Prestationsaktierna ska vara (helt eller delvis) intjänade och tilldelas i samband med en sådan transaktions slutförande. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålen, återstoden av Sparperioden och andra faktorer som styrelsen anser relevanta.

B. Bemyndigande för riktad emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 795 000 C-aktier. De nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTI 2019 vilket ska ske genom att bolaget återköper de emitterade C-aktierna enligt bemyndigandet enligt punkten C nedan och därefter, sedan C-aktierna omvandlats till stamaktier, överlåter stamaktier till deltagarna i LTI 2019 i enlighet med punkten D nedan.

C. Bemyndigande för återköp av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTI 2019.

D. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

I syfte att kunna fullgöra bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTI 2019 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:

1. Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som bolaget maximalt är skyldigt att utge som Prestationsaktier till deltagare i LTI 2019, högst 795 000 aktier.
2. Antalet aktier som överlåts enligt LTI 2019 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget.
3. Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTI 2019 som har rätt att erhålla Prestationsaktier i enlighet med villkoren för programmet.
4. Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2019 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTI 2019.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av Prestationsaktier till deltagare i LTI 2019.

Kostnader, påverkan på nyckeltal, befintliga incitamentsprogram och utspädning

Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för LTI 2019. Kostnaderna för LTI 2019, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över intjänandeperioden som löper till och med december 2022. Beräkningen har utförts baserat på den noterade stängningskursen för aktier i bolaget per den 10 april 2019, det vill säga 20,80 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) en årlig direktavkastning om 0 procent; (ii) en uppskattad årlig personalomsättning om 0 procent; (iii) en uppfyllelse av Prestationsmålen om 100 procent; och (iv) att totalt maximalt 795 000 Prestationsaktier kan komma att tilldelas.

Utöver vad som följer av ovanstående har kostnaderna för LTI 2019 baserats på att LTI 2019 omfattar högst 30 deltagare. Totalt uppskattas kostnaderna för LTI 2019 enligt IFRS 2 uppgå till cirka 12,9 MSEK exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 7,3 MSEK, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en aktiekursuppgång om 100 procent under LTI 2019:s löptid och en genomsnittlig skattesats för sociala avgifter om 22 procent.

De förväntade årliga kostnaderna om 5,8 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 4,4 procent av bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2018. Baserat på beräkningen av kostnader enligt ovan hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2018 förändrats från −3,46 kronor till −3,57 kronor.

Per dagen för kallelsen uppgår antal aktier i bolaget till 52 300 917 aktier, varav 51 795 917 är stamaktier och 505 000 är C-aktier som utgivits i anslutning till de aktiesparprogram som beslutades vid årsstämman 2018 och som kommer att omvandlas till stamaktier inför leverans till deltagarna. Därtill finns teckningsoptioner emitterade i anslutning till ett tidigare finansieringsavtal vilka kan medföra att ytterligare högst 599 114 stamaktier kan utges.

Maximalt antal Prestationsaktier uppgår till 795 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,51 procent av bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid maximalt utgivande av Prestationsaktier i anslutning till LTI 2019. Beräkningen av utspädningen enligt det föregående beaktar inte de aktier som kan tillkomma vid utnyttjande av de teckningsoptioner som utgivits i anslutning till det tidigare finansieringsavtalet. Om även dessa teckningsoptioner beaktas uppgår den maximala utspädningen från LTI 2019 till cirka 1,49 procent.

Det finns för närvarande incitamentsprogram i form av tre personaloptionsprogram, två teckningsoptionsprogram och två prestationsbaserade aktiesparprogram utestående i bolaget. Om samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående och det föreslagna LTI 2019 utnyttjas fullt ut kommer totalt 3 147 134 nya stamaktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 5,73 procent av bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående incitamentsprogram respektive det föreslagna LTI 2019. Beräkningen av utspädningen enligt det föregående beaktar inte de stamaktier som kan tillkomma vid utnyttjande av de teckningsoptioner som utgivits i anslutning till det tidigare finansieringsavtalet. Om även dessa teckningsoptioner beaktas uppgår den maximala totala utspädningen från samtliga utestående incitamentsprogram och det föreslagna LTI 2019 till cirka 5,67 procent.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmen.

Förslagets beredning

Förslaget till LTI 2019 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkt 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Information på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt fullständiga förslag till beslut och styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor Scheelevägen 19, 223 70 Lund och på bolagets webbplats (www.bonesupport.com) senast från och med tre veckor före årsstämman. Kopia av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 52 300 917 aktier, varav 51 795 917 är stamaktier med en röst vardera och 505 000 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet röster i bolaget till 51 846 417 röster. Bolaget innehar 505 000 egna C-aktier, motsvarande 50 500 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

____________________

Lund i april 2019

BONESUPPORT HOLDING AB (PUBL)

Styrelsen